独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[10] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[11] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 独立董事出现问题致人数或比例不达标，公司60日内完成补选[4] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事任期与履职规范 - 连任时间不得超六年[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露行使情况[16] - 两名及以上书面提延期开会或审议事项，董事会采纳[16] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议意见[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] 专门委员会要求 - 除战略发展委员会外，各专门委员会中独立董事应占成员二分之一以上并担任召集人[21] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[24] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[24] - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会采纳[24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[25] - 承担聘请专业机构费用[25] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[25] 其他规定 - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 本制度经股东会审议通过生效，修改也须股东会审议通过[28]

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构等[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[7] 募投项目 - 超募投计划期限且投入未达50%，公司应重新论证项目[11] - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[12] - 使用节余资金达或超净额10%，需董事会审议及保荐人等发表意见[12] 资金使用与管理 - 募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[13] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[13] - 实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[21] - 超募资金应在募投项目整体结项时明确使用计划[15] - 现金管理产品期限不超12个月[16] 核查与审核 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具报告[21] - 保荐机构等至少半年现场核查募集资金情况[22] - 当年有募集资金使用，公司需聘请会计师专项审核[22] 资金用途变更与责任 - 改变募集资金用途含取消项目等情形[18] - 监事会有权监督募集资金使用[23] - 董事会擅自变更投向，审计委员会责成改正，责任董事赔偿等[25] - 高管擅自变更投向，董事会责成改正，相关人员赔偿等[25] - 董高人员在资金使用中舞弊，股东会或董事会罢免并追责[25] 其他 - 募投项目通过子公司实施，公司统一存储拨付并监督[26] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 制度依国家法律执行，深交所特别规定从其规定[28] - 制度自股东会通过生效，修订由董事会报股东会批准[28] - 制度由董事会负责解释，发布于2025年10月[28]

担保原则与管理 - 公司对外担保须遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理[5] - 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责统一登记备案管理[14] 审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会审批[8] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审批[8] 审议要求 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[12] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 申请流程 - 申请担保人应至少提前20个工作日向公司财务部门提交担保申请书及附件[9] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，财务部应启动反担保追偿程序并报告董事会[31] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[36] - 公司担保债务到期展期需继续担保，应按新对外担保重新履行审批和信息披露义务[33] 责任与监督 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损失须担责[21] - 公司经办部门人员等怠于履职造成损失应担责[21] - 公司应指派专人关注被担保人情况并建立财务档案定期向董事会报告[29] 风险控制 - 提供担保债务到期，公司应督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[17] - 公司发现被担保人丧失偿债能力等情况应采取控制风险等措施[32] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，解释权归董事会[23]

广州万孚生物技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》和《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条董事会的议事方式是召开董事会会议。 第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。 第五条 董事会下设董事会办公室（或证券事务部）为董事会的日常办事机 构。董事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜，处理董事会的日常事 务。 第二章董事会的职权 第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）拟订公司重大收购、回 ...

董事规范 - 董事、高管应遵守法规和章程，不得为私利损害公司利益[3] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超会议总数二分之一应书面说明并披露[7] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名以上董事[7] - 董事审议关联交易应关注必要性、公平性等，关联董事需回避表决[8] - 董事审议重大投资应分析可行性、前景及对公司影响[8] - 董事审议对外担保应了解被担保方情况并判断风险可控性[9] - 董事审议计提资产减值准备应关注原因及对公司财务影响[9] - 董事审议会计政策等变更应关注合理性及对会计数据影响[9] - 董事会审议为持股不超50%子公司等提供财务资助，董事应关注其他股东是否同比例资助[10] - 董事发现媒体报道不符公司情况应督促查明并做好信披[10] 独立董事规定 - 独立董事辞职导致人数少于董事会成员三分之一或无会计专业人士时，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[12] - 独立董事应独立公正履职，遇影响独立性情况应申明回避或辞职[16][17] - 独立董事发现公司特定情形应履行尽职调查义务并向深交所报告[17] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告并披露相关内容[18] 高管要求 - 公司高级管理人员应按规定忠实、勤勉履行职责，符合公司和全体股东最大利益[21] - 总经理等高级管理人员应严格执行董事会决议，及时报告情况变化[41] 其他 - 董事会秘书应督促公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[21] - 本规范自公司股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[22] - 文档发布时间为广州万孚生物技术股份有限公司2025年10月[23]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日核准首次发行2200万股普通股，6月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本468084354元，已发行股份468084354股，均为普通股[7][17] - 面额股面值每股1元[16] 股东信息 - 李文美持股2185.26万股，比例33.11%[19] - 广州科技金融创新投资控股有限公司持股1872.42万股，比例28.37%[19] - 王继华持股1309.44万股，比例19.84%[19] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，应3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[110] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[108] - 董事会批准交易权限有多项指标要求[100] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，半年报2个月内披露，季报1个月内披露[134] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[140] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前15天通知[157][159] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[167] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[175]

股份相关 - 公司已发行股份数为 468,084,354 股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的 10%[3] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的 25%[5] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起 1 年内及离职后 6 个月内不得转让[5] 收购与注销 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起 10 日内注销[4] - 因与其他公司合并、股东异议收购股份，应在 6 个月内转让或注销[4] - 因员工持股等三种情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总数 10%，并应在 3 年内转让或注销[4] 股东权益与责任 - 持有公司股份 5%以上股东，6 个月内买卖股票收益归公司所有[5] - 股东会、董事会决议违法，股东有权请求法院认定无效或撤销[7] - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可书面请求相关机构诉讼[8] 担保与审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%等多种担保情形须经股东会审议通过[12] - 股东会审议特定担保事项，应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] 会议召开与规则 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行[12] - 特定情形下需召开临时股东会，董事会应及时反馈并通知[13][14][15] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%[15] 董事与高管 - 董事由股东大会或股东会选举，任期三年，可连选连任[28] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2[28] - 董事辞职应提交书面报告，特定情况原董事仍需履职[30] 董事会权限 - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订多项方案[31] - 董事会获授权批准部分交易，不同标准需关注或提交股东大会审议[33][34] - 董事会审议担保、提供财务资助等事项须经出席会议三分之二以上董事同意[35][36] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取 10%列入法定公积金[47] - 公司每年度至少进行一次利润分配，具备条件优先采用现金分红[49] - 不同发展阶段和资金支出安排，现金分红在利润分配中有最低比例要求[50] 公司解散与清算 - 持有公司 10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[55] - 公司因特定情形解散，应在 15 日内成立清算组[56] 其他 - 公司在会计年度结束之日起 4 个月内报送年度报告等[47] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前 15 天通知[53]

证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2025-065 债券代码：123064 债券简称：万孚转债 广州万孚生物技术股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第二次临时股东大会 2、股东会的召集人：董事会 （3）本公司聘请的律师及其他相关人员。 8、会议地点：广州市黄埔区科学城荔枝山路 8 号公司 D 座三楼会议室 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 11 月 11 日 14:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 ...

会议情况 - 公司第五届监事会第十一次会议于2025年10月24日召开，应到3名监事实到3名[2] 报告审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》，报告于27日登巨潮资讯网[2] 章程修订 - 拟修订《公司章程》及其附件《议事规则》，需股东大会审议[4][5]

会议相关 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年10月24日召开，7名董事全到[2] - 2025年第二次临时股东大会定于2025年11月11日召开，通知同日披露[8] 报告与议案 - 《2025年第三季度报告》于2025年10月27日刊登在巨潮资讯网[2] - 审议《2025年第三季度报告》议案，7票同意通过[3] 制度修订 - 拟修订《公司章程》及相关议事规则，提交临时股东大会审议[4][5] - 拟制定及修订公司内部治理制度，部分提交大会，部分董事会通过生效[6][7]