财务审计 - 立信会计师事务所对公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[1] 资金往来 - 2024年度非经营性资金无控股股东等占用[6] - 与多家公司有经营或非经营往来，各有余额变动[6] - 2024年度其他关联资金往来期末余额8070.97万元[6]

激励计划 - 2024年向232名激励对象授予1334万股第一类限制性股票[15] - 第一类限制性股票回购价格由12.82元/股调整为12.42元/股[18] 业绩与利润 - 2024年公司归母净利润较2023年增长15.18%，第一个解除限售期业绩考核未达标[22] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金股利4元（含税）[17] 回购注销 - 8名激励对象离职，回购注销16.00万股第一类限制性股票[19] - 因业绩考核不达标回购注销263.60万股第一类限制性股票[22] - 本次合计回购第一类限制性股票279.60万股，占公司当前总股本的0.5808%[22] - 本次回购股份数量为279.60万股，资金为自有或自筹资金[23]

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月一次[3] - 现场检查次数为2次[3] - 发表专项意见次数为12次[3] - 向深圳证券交易所报告次数为0次[4] - 对上市公司培训次数为1次，日期为2024年12月26日[4] 资金管理 - 董事会已审议闲置自有资金现金管理额度为16亿元，超额7.7亿元[5] 承诺履行 - 非公开发行股票摊薄即期回报承诺已履行[7] - 首次公开发行股票股份回购承诺已履行[7] - 首次公开发行股票稳定股价承诺已履行[7] 股份回购与增持 - 公司回购股份资金总额累计不超首次公开发行新股所募集资金总额，单次不低于2000万元[8] - 控股股东和实际控制人单次增持总金额不少于500万元[8] - 有义务增持的董事、高级管理人员用于增持股份的货币资金不少于上年度自公司领取薪酬总和的30%[8] 利润分配 - 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%[9] - 公司上半年经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，可进行中期现金分红[8] - 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配[9] 决策程序 - 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 利润分配政策调整议案经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 回购终止条件 - 公司董事会公告回购股份预案后，股票连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，董事会可终止回购[8] 资金监管 - 发行人将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[10] 股东承诺 - 控股股东、实际控制人李文美、王继华承诺避免同业竞争，若不再是控股股东或实际控制人，自关系解除之日起五年内仍信守承诺[11] - 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司承诺不利用股东地位损害公司及其他股东利益，不投资与发行人经营构成直接竞争关系的业务（单纯财务性投资除外）[12] - 财通基金等多家公司承诺自广州万孚生物技术股份有限公司2024年向特定对象发行的股票上市之日起6个月内，不转让所认购股份[12] 合同与监管情况 - 保荐人核查公司重大合同履行情况，影响合同履行的各项条件未发生重大变化，无合同无法履行的重大风险[13] - 报告期内，保荐人未因该项目被中国证监会和深交所采取监管措施，万孚生物也不存在被采取监管措施的情形[14]

关联交易金额 - 2024年公司及控股子公司经审议通过的关联交易合计不超3.88136亿元[2][3] - 2024年度实际关联交易未超预计金额[3] - 2025年公司及控股子公司拟发生日常关联交易预计金额2.68亿元[4][6] - 2025年向新疆禹孚生物技术股份有限公司采购商品预计金额300万元[5] - 2025年向山东万孚维康医学科技有限公司采购商品预计金额20万元[5] - 2025年山东万孚博德生物技术有限公司采购商品预计金额2000万元[5] - 2025年新疆禹孚生物技术有限公司采购商品预计金额4500万元[5] - 2025年万孚（吉林）生物技术有限公司采购商品预计金额8500万元[6] 公司注册资本 - 新疆禹孚生物技术股份有限公司注册资本1225万元[7] - 山东万孚维康医学科技有限公司注册资本300万元[9] - 深圳市生强科技有限公司注册资本1390.4011万元[11] - 厦门信德科创生物科技有限公司注册资本1836.73万元[12] - 嘉兴睿扬网络科技有限公司注册资本352.94万元[15] - 山东万孚博德生物技术有限公司注册资本520.41万元[18] - 万孚（吉林）生物技术有限公司注册资本1000万元[19] - 陕西天心科技有限公司注册资本3000万元[21] - 嘉兴睿扬商贸有限公司注册资本100万元[23] - 四川创世万孚医疗科技有限公司注册资本250万元[26] - 四川瑞孚医疗科技股份有限公司注册资本2471.0003万元[27] - 山东奥信普生物科技有限公司注册资本为300万元[30] - 四川创世知新医疗科技有限公司注册资本为200万元[32] - 广州万孚卡蒂斯生物技术有限公司注册资本为1000万欧元[35] - 广州爱源堂健康科技有限公司注册资本为400万元[38] - 广州了间建筑设计有限公司注册资本为100万元[42] - 广州金秀儿健康科技有限公司注册资本为100万元[43] - 广东文汇创新科技服务有限公司注册资本为500万元[46] - 广州金秀儿专科门诊有限公司注册资本为100万元[48] - 广州润孚创新科技有限公司注册资本为100万元[51] 公司关系及能力 - 万孚（吉林）生物技术有限公司为公司联营企业，有正常履约能力[20] - 陕西天心科技有限公司为公司联营企业，有正常履约能力[21] - 嘉兴睿扬商贸有限公司是万孚健康联营企业子公司，有正常履约能力[23] - 四川创世万孚医疗科技有限公司是公司联营企业子公司，有正常履约能力[26] - 四川瑞孚医疗科技股份有限公司是万孚维康联营企业，有正常履约能力[27] - 山东奥信普生物科技有限公司参股公司山东万孚维康医学科技有限公司有全资子公司[31] - 四川创世知新医疗科技有限公司是公司参股公司四川瑞孚医疗科技股份有限公司的全资子公司[34] - 广州万孚卡蒂斯生物技术有限公司是万孚生物（香港）有限公司合营企业万孚卡蒂斯有限公司的子公司[37] - 广州爱源堂健康科技有限公司是万孚健康的联营企业[40] - 广州金秀儿健康科技有限公司受万孚健康联营企业广州爱源堂健康科技有限公司控制[45] - 广东文汇创新科技服务有限公司是广州万孚控股有限公司的全资子公司广州星汇科技创新有限公司的全资子公司[47] - 广州金秀儿专科门诊有限公司是参股公司广州爱源堂健康科技有限公司的全资子公司[50] - 上述公司依法存续经营，日常交易有正常履约能力[42][45][47][50] 关联交易相关 - 公司及控股子公司与关联方交易采用公平原则，依据市场价格合理定价[54] - 关联交易是公司发展战略和生产经营需要，利于业务稳定和业绩增长[55] - 关联交易价格公平合理，对公司财务状况和经营成果无重大影响[55] - 关联交易不会使公司对关联方形成较大依赖，不损害公司及股东利益[55] 会议审议 - 2025年4月9日公司召开第五届董事会第九次会议审议相关关联交易议案，尚需提交股东大会审议[1] - 2025年4月9日，公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过相关议案并提交第五届董事会第九次会议[56] - 2025年4月9日，公司第五届董事会第九次会议经关联董事回避表决，审议通过相关议案[56] - 2025年4月9日，公司第五届监事会第七次会议通过相关议案[56] - 保荐机构认为关联交易审批程序符合规定，对该事项无异议[58]

财务报告内控 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[2] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[3] - 内控有局限性，推测未来有效性有风险[4] - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效内控[5]

业务概况 - 公司拟开展涉及美元的远期结售汇套期保值业务[2] - 业务总额不超3000万美元，用自有资金[3] 授权安排 - 董事会授权董事长实施，期限12个月，额度可循环[5] 风险与制度 - 业务有汇率波动等风险[7] - 公司制定业务管理制度[8] 审批情况 - 2025年4月9日董事会、监事会同意业务[11][12] - 保荐机构无异议[14]

募资情况 - 公司向特定对象非公开发行27,450,980股，每股25.50元，募资699,999,990.00元，净额688,990,248.49元[1] 现金管理 - 曾审议通过不超20亿现金管理，闲置募资不超4亿，自有资金不超16亿[3] - 2024年5月至2025年4月，闲置自有资金现金管理最高23.7亿，超7.7亿获追认[3] - 拟使用不超28亿现金管理，闲置募资不超4亿，自有资金不超24亿[5] 审批进展 - 第五届董事会第九次会议审议通过现金管理议案，待股东大会审议[15] - 第五届监事会第七次会议审议通过现金管理议案[16] - 保荐机构对使用闲置资金现金管理无异议[18]

会议情况 - 2024年召开十一次董事会会议和六次股东大会会议，独立董事均亲自出席[1] - 2024年召开3次独立董事专门会议，独立董事均出席且无异议[4] - 2024年4月19日、8月13日、12月9日召开董事会会议审议通过关联交易议案[9] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》等报告[11] 审计服务 - 2024年度未更换会计师事务所，由立信会计师事务所提供审计服务[12] 换届选举 - 2024年完成董事会、高级管理人员换届选举工作[3] - 2024年5月27日提名第五届董事会董事候选人[13] - 2024年6月14日完成董事会及监事会换届选举[13] 股权结构 - 李文美先生持有公司股份97,843,968股，何小维先生持有348,181股，陈锦棋先生未持股[15][16] 激励计划 - 2024年4月19日调整2020年限制性股票激励计划回购价格等[18] - 2024年5月27日通过2020年限制性股票激励计划部分归属及作废议案[18] - 2024年7月3日通过2024年限制性股票激励计划草案[19] - 2024年7月4日向激励对象首次授予限制性股票[20] 人员聘任 - 聘任彭仲雄为总经理，赵亚平、余芳霞、康可人任副总经理，余芳霞任财务总监，胡洪任董事会秘书[14] 委员会设置 - 第五届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会[14]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日首次发行2200万股普通股，6月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为478,628,354元[7] - 公司发行股票面值为每股1元[16] - 公司现时股份总数为478,628,354股[16] 股东信息 - 发起人李文美持股2185.26万股，比例33.11%[15] - 发起人广州科技金融创新投资控股有限公司持股1872.42万股，比例28.37%[15] - 发起人王继华持股1309.44万股，比例19.84%[15] - 发起人广州百诺泰投资中心（有限合伙）持股495.00万股，比例7.50%[16] - 发起人广州华工大集团有限公司持股487.08万股，比例7.38%[16] - 发起人广州生物工程中心持股250.80万股，比例3.80%[16] 股份限制与规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[21] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让，公开发行前股份上市交易起1年内不得转让[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后6个月内不得转让[25] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[26] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[30] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[76] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[104] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表[119] - 监事会每6个月至少召开一次会议[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润15%[133] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[148][149] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[155][156]

会议情况 - 2024年召开十一次董事会会议和六次股东大会会议[1] - 2024年召开3次独立董事专门会议[5] - 2024年4月19日召开第四届董事会第二十八次会议[9] - 2024年8月13日召开第五届董事会第四次会议[9] - 2024年12月9日召开第五届董事会第七次会议[9] - 2024年5月27日召开第四届董事会第二十九次会议[13] - 2024年6月14日召开2024年第二次临时股东大会[13] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》等报告[11] 审计服务 - 2024年度未更换会计师事务所，立信连续多年提供审计服务[12] 人员任职 - 独立董事担任第四届至第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员等职务[2][3] - 第五届董事会由7名董事组成，4名非独立董事，3名独立董事[14] - 聘任彭仲雄为总经理，赵亚平、余芳霞、康可人任副总经理，余芳霞任财务总监，胡洪任董事会秘书[15] 股份情况 - 截至换届公告披露日，李文美持股97,843,968股，何小维持股348,181股，陈锦棋未持股[16] 激励计划 - 2024年4月19日审议通过调整2020年限制性股票激励计划相关议案[18] - 2024年5月27日审议通过2020年限制性股票激励计划预留授予部分相关议案[18] - 2024年7月3日审议通过2024年限制性股票激励计划（草案）及相关议案[19] - 2024年7月4日审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案[19] 独立董事情况 - 独立董事审核公司董事等2024年度薪酬方案并跟踪监督实施[3] - 独立董事对公司多项限制性股票激励计划事项进行核查[3] - 2024年度独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议[20]