| 证券代码：300482 | 证券简称：万孚生物 公告编号：2024-063 | | --- | --- | | 债券代码：123064 | 债券简称：万孚转债 | 广州万孚生物技术股份有限公司 一、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 经监事会审议，认为公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范 性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> ...

股权激励 - 公司有效期内股权激励计划标的股票总数未超股本总额20%，任一激励对象获授未超1%[2] - 本次限制性股票激励计划授予总数1416万股，占股本总额3.00%[5] 人员获授 - 彭仲雄等多名董事、高管及230名核心人员获授不同数量限制性股票[5] - 预留部分限制性股票77万股，占授予总数5.44%，占股本总额0.16%[5] 其他 - 公司董事会于2024年7月5日公布核心人员名单[11]

会议召开 - 公司第五届董事会第二次会议于2024年7月3日召开，7名董事实到[2] - 公司定于2024年7月23日召开2024年第三次临时股东大会[10] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案5票同意，2票回避，待股东大会审议[3][5][8] - 召开2024年第三次临时股东大会议案7票同意通过[10]

业绩目标 - 2024 - 2026年公司归母净利润较2023年增长率目标值分别为30%、60%、100%[7] - 2024 - 2026年公司化学发光业务销售收入较2023年增长率目标值分别为70%、175%、300%[7] 激励规则 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[7][12] - 公司层面可解除限售比例按条件计算[10] - 激励对象个人考评结果对应不同解除限售比例[11] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果[14] - 有异议可申诉，委员会10个工作日内复核[14] - 绩效考核记录保存5年，超期经批准销毁[14]

投票权征集 - 起止时间为2024年7月17 - 22日，每日9：00 - 11：00、14：00 - 17：30[3] - 征集人独立董事李从东未持股[3] - 征集对象为7月16日收盘后在册并办登记手续股东[12] - 方式为巨潮资讯网发布公告征集[12] 股东大会 - 2024年7月23日召开第三次临时股东大会[3] - 审议限制性股票激励计划等三项议案[18] 授权委托 - 有效需送达指定地点、在征集时间内提交[14] - 期限自签署日至股东大会结束[20] - 委托人现场会议报到前可撤回或修改[17]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票1416万股，占公司股本总额47177.1537万股的3.00%[6][26] - 首次授予1339万股，占公司股本总额的2.84%，占拟授予总数的94.56%[6][26] - 预留77万股，占公司股本总额的0.16%，占拟授予总数的5.44%[6][26] 激励对象 - 首次授予的激励对象共计236人[8][21] - 彭仲雄、赵亚平各获授100万股，分别占授予总数的7.06%，占公司股本总额的0.21%[28] - 余芳霞获授40万股，占授予总数的2.82%，占公司股本总额的0.08%[28] - 康可人获授15万股，占授予总数的1.06%，占公司股本总额的0.03%[28] - 胡洪获授10万股，占授予总数的0.71%，占公司股本总额的0.02%[28] - 核心人员（230人）获授1054万股，占授予总数的74.44%，占公司股本总额的2.23%[29] 价格与有效期 - 限制性股票的授予价格（含预留授予）为12.82元/股[8][40] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[9][30] 业绩考核目标 - 2024年公司归母净利润较2023年增长率目标值为30%，化学发光业务销售收入较2023年增长率目标值为70%[46] - 2025年公司归母净利润较2023年增长率目标值为60%，化学发光业务销售收入较2023年增长率目标值为175%[46] - 2026年公司归母净利润较2023年增长率目标值为100%，化学发光业务销售收入较2023年增长率目标值为300%[46] 解除限售规则 - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为20%、30%、50%[34] - 公司层面可解除限售比例：A/Am≥85%且B/Bm≥85%时为A/Am*B/Bm*100%；A/Am<85%或B/Bm<85%时为0[48] - 激励对象个人考评结果优秀时个人层面解除限售比例为100%，良好为80%，不合格为0[49] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为1339万股，预计摊销总费用为13335.23万元，2024 - 2027年预计摊销费用分别为2870.78万元、5778.60万元、3389.37万元、1296.48万元[62] 其他事项 - 2021年第一次临时股东大会通过的激励计划尚有429000股已获授但未解锁的限制性股票未完成回购注销流程[7][26] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%[8] - 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%[8] - 本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序[10] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[21][22] - 本激励计划经董事会审议通过后，激励对象姓名和职务公示期不少于10天[23] - 公司监事会需在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[23] - 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票[25] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股23.27元的50%（即每股11.63元）和前20个交易日公司股票交易均价每股25.64元的50%（即每股12.82元）中的较高者[41] - 若公司有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票授予数量和价格进行相应调整，增发时授予数量和价格不做调整[53][54][55][56] - 公司将在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按授予日公允价值将当期服务计入相关成本或费用和资本公积[59] - 每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值 - 授予价格，董事高管限制性股票公允价值=授予日收盘价 - 董事高管转让限制单位成本[60] - 激励成本将在经常性损益中列支，限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润有影响，但激励计划可提升经营业绩和内在价值[61][63] - 公司出现特定情形时，激励计划可能终止、不变更或由股东大会决定是否变更调整[65] - 公司信息披露文件有问题导致不符合条件时，未解除限售股票按授予价格回购，已解除限售需返还权益[66] - 激励对象因特定情形失去资格，已解除限售股票不变更，未解除限售股票按授予价格回购[67] - 调整限制性股票授予数量和价格的议案需董事会审议，特定情况还需股东大会审议，公司需聘请律师事务所出具意见并披露相关公告[57] - 激励对象离职，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和[69] - 激励对象正常退休，遵守保密义务且未损害公司利益，获授的限制性股票继续有效并按规定程序办理解除限售[70] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授的限制性股票可按规定程序办理解除限售，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件[71] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购[71] - 激励对象因执行职务身故，获授的限制性股票由继承人继承，按规定程序办理解除限售，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件[71] - 激励对象因其他原因身故，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购[72] - 公司与激励对象争议或纠纷，若60日内未协商解决，任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼[73][74] - 公司按激励计划回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格，发生特定事项需对回购价格和数量做相应调整[76] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n），回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[77][78] - 公司实施回购需召开董事会审议方案，提交股东大会批准，向证券交易所申请，由证券登记结算机构办理登记结算事宜[80] - 激励计划需在公司股东大会审议通过后实施[82] - 激励计划由公司董事会负责解释[82] - 公告日期为2024年7月4日[83]

激励计划合规性 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 《激励计划（草案）》合规，不损害公司及股东利益[2] - 《考核管理办法》符合规定，利于公司发展[3] 激励对象情况 - 激励对象为董事、高管及核心人员，含外籍员工[4] - 激励对象无不得参与情形，主体资格合法有效[4][5] 其他安排 - 公司无向激励对象提供财务资助计划[2] - 监事会同意实施激励计划[5]

公司基本信息 - 公司于2012年5月18日发起设立，2015年6月30日在深交所上市[6] - 公司现持有广州市市场监督管理局2023年3月9日核发的《营业执照》[6] 激励计划概况 - 2024年7月3日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》[8] - 激励计划目的是健全长效激励机制，吸引和留住人才，确保公司发展战略和经营目标实现[10] 激励对象 - 激励对象可包括董事、高管、核心技术或业务人员等，独立董事和监事除外[12] - 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶等特定人员符合条件可成为激励对象[12] - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等六类人员不得成为激励对象[12] 激励股份数据 - 激励计划拟授予股票总数1416万股，占公告时公司股本总额47177.1537万股的3.00%，首次授予1339万股，占2.84%；预留77万股，占拟授出总数的5.44%[18] - 2021年激励计划尚有429000股已获授但未解锁的第一类限制性股票未完成回购注销流程，全部有效激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%，任一激励对象获授股票未超提交股东大会审议时公司股本总额1%[18] 部分人员获授情况 - 董事、总经理彭仲雄获授100万股，占授予总数7.06%，占公告时公司股本总额0.21%[19] - 董事、副总经理赵亚平获授100万股，占授予总数7.06%，占公告时公司股本总额0.21%[19] - 副总经理、财务总监余芳霞获授40万股，占授予总数2.82%，占公告时公司股本总额0.08%[19] - 副总经理康可人获授15万股，占授予总数1.06%，占公告时公司股本总额0.03%[19] - 董事会秘书胡洪获授10万股，占授予总数0.71%，占公告时公司股本总额0.02%[20] - 核心人员XU Wenjie获授20万股，占授予总数1.41%，占公告时公司股本总额0.04%[20] - 230名核心人员获授1054万股，占授予总数74.44%，占公告时公司股本总额2.23%[20] 解除限售安排 - 首次授予的限制性股票第一次解除限售比例20%，第二次30%，第三次50%；若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，解除限售安排与首次授予一致，之后授予则第一次和第二次解除限售比例均为50%[25] 授予价格 - 本次激励计划限制性股票授予价格为每股12.82元，依据为《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价每股25.64元的50%[27] 审议流程 - 2024年6月26日，董事会薪酬与考核委员会会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》[37] - 2024年7月3日，第五届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，关联董事回避表决[37] - 2024年7月3日，第五届监事会第二次会议核查激励对象名单，认为激励对象主体资格合法有效[38] 后续安排 - 公司应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[40] - 公司将自查内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况[40] - 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权[41] - 公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次激励计划[41] - 公司监事会应在股东大会审议前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明[41] 资金来源 - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[43]

股权激励对象 - 激励对象包含特定股东及家属、外籍员工[2] 股权激励规模限制 - 有效期内标的股票总数累计未超股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超拟授予权益数量20%[3] 股权激励有效期 - 有效期从授权日起计算未超过10年[3] 财务报告要求 - 最近一个会计年度财报及内控审计报告无否定或无法表示意见[2] 利润分配情况 - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励计划流程 - 激励名单经监事会核实[3] - 草案由薪酬与考核委员会拟定[3] 绩效考核指标 - 包含公司业绩和个人绩效指标且客观公开[5] 解除限售规定 - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[5] - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[5] 相关意见与报告 - 监事会发表有利公司且无损害股东利益意见[5] - 律师事务所出具符合规定法律意见书[5] - 独立财务顾问报告专业意见完整符合要求[6] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避[6] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避[6] 其他情况 - 不存在金融创新事项[6] - 公司保证填写情况真实准确完整合法[6]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票数量为1416万股，占公司股本总额47177.1537万股的3.00%[6][26] - 首次授予限制性股票1339万股，占公司股本总额的2.84%，占拟授予总数的94.56%[6][26] - 预留限制性股票77万股，占公司股本总额的0.16%，占拟授予总数的5.44%[6][26] - 限制性股票授予价格（含预留授予）为12.82元/股[8][40] - 首次授予的激励对象共计236人[8][21] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[9][30] 过往遗留情况 - 2021年第一次临时股东大会通过的激励计划尚有429000股已获授但未解锁的限制性股票未完成回购注销流程[7] 时间要求 - 本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内完成相关程序，否则宣告终止[10] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[21][22] - 本激励计划经董事会审议通过后，激励对象姓名和职务公示期不少于10天[23] - 公司监事会需在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[23] 激励对象获授情况 - 彭仲雄、赵亚平各获授100万股，分别占授予总数的7.06%，占公司股本总额的0.21%[28] - 余芳霞获授40万股，占授予总数的2.82%，占公司股本总额的0.08%[28] - 康可人获授15万股，占授予总数的1.06%，占公司股本总额的0.03%[28] - 胡洪获授10万股，占授予总数的0.71%，占公司股本总额的0.02%[28] - 核心人员（230人）获授1054万股，占授予总数的74.44%，占公司股本总额的2.23%[29] 解除限售比例 - 首次授予限制性股票的解除限售比例分别为12 - 24个月20%、24 - 36个月30%、36 - 48个月50%[34] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年公司归母净利润较2023年增长率目标值为30%，化学发光业务销售收入较2023年增长率目标值为70%[46] - 2025年公司归母净利润较2023年增长率目标值为60%，化学发光业务销售收入较2023年增长率目标值为175%[46] - 2026年公司归母净利润较2023年增长率目标值为100%，化学发光业务销售收入较2023年增长率目标值为300%[46] - 若预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露前（含当日）授予，业绩考核目标与首次授予一致[46] - 若预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，2025年公司归母净利润较2023年增长率目标值为60%，化学发光业务销售收入较2023年增长率目标值为175%[47] - 若预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，2026年公司归母净利润较2023年增长率目标值为100%，化学发光业务销售收入较2023年增长率目标值为300%[47] 可解除限售比例 - 公司层面可解除限售比例（X）：当A/Am≥85%且B/Bm≥85%时，为A/Am*B/Bm*100%；当A/Am<85%或B/Bm<85%时，为0[48] - 激励对象个人考评结果为优秀、良好、合格、不合格时，个人层面解除限售比例分别为100%、80%、0[49] 成本测算参数 - 董事、高管转让限制成本测算参数：标的股价23.64元/股、有效期4年、历史波动率28.6113%、无风险利率2.75%、股息率1.45%[60] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为1339万股，预计摊销总费用为13335.23万元[62] - 2024 - 2027年预计摊销费用分别为2870.78万元、5778.60万元、3389.37万元、1296.48万元[62] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[53] - 配股时，限制性股票授予数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[53] - 缩股时，限制性股票授予数量调整公式为Q＝Q0×n[53] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[55] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][56] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n[56] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且P＞1[56] 实施与终止相关 - 股权激励计划需经股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[66] - 公司应在股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[66] - 公司应在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明[66] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内完成向激励对象授予限制性股票并公告、登记，否则终止计划，3个月内不得再次审议[69] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[69] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定，且不得导致提前解除限售或降低授予价格（特定情况除外）[72] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需经董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[73] - 激励计划终止时，公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票[73] 其他规定 - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[75] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务[79] - 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》约定权利义务[80] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未解除限售股票按授予价格回购[82] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定为不适当人选等情况失去参与资格，未解除限售股票按授予价格回购[84][85] - 激励对象离职，已获授未获准解除限售股票不得解除限售，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和[86] - 激励对象正常退休，遵守保密义务且未损害公司利益，限制性股票继续有效并按规定程序办理解除限售[87] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按规定程序办理解除限售[88] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未解除限售股票由公司回购[88] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按规定程序办理解除限售[88] - 激励对象因其他原因身故，已获授未解除限售股票由公司回购[89] - 公司与激励对象争议纠纷若60日内未解决，可向公司所在地有管辖权法院诉讼解决[90][91] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷（1＋n）[94] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[94] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)][94] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[94] - 增发新股时，限制性股票回购价格不做调整[94] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[95] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[95] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[95] - 增发新股时，限制性股票数量不做调整[95] - 激励计划需在公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释[99]