股东股份情况 - 控股股东邹余耀本次解除质押1201万股，占所持29.34%，占总股本10.51%[1] - 截至披露日，邹余耀持股40941536股，比例35.85%[3] - 截至披露日，邹余耀累计质押6000000股，占所持14.66%，占总股本5.25%[3] 风险与披露 - 邹余耀质押股份无平仓风险，质押风险可控[4] - 公司将关注股东股份质押进展并及时披露[4]

股权交易 - 受让江苏三芯少数股东部分股权，转让后持股比例升至69.67%[2] - 江苏三芯增加注册资本1000万元，公司认缴970万元[2] - 增资后公司持股比例升至83.33%[4] 财务数据 - 2024年末江苏三芯净资产 -425.83万元，2025年3月为 -303.15万元[16] - 2024年江苏三芯营收913.40万元，净利润 -720.54万元[16] - 2025年1 - 3月江苏三芯营收0.00万元，净利润 -127.32万元[16] 交易相关 - 转让及增资后江苏三芯注册资本变为2000万元[4][18] - 本次股权转让及增资不构成关联交易和重大资产重组[5] - 交易完成后公司增强对江苏三芯控制[24]

会议信息 - 股东大会于2025年5月20日13:30现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 现场和网络投票股东71人，代表股份57,429,343股，占公司有表决权股份总数的50.2833％[7] - 中小股东68人通过现场和网络投票，代表股份790,929股，占公司有表决权股份总数的0.6925％[8] 议案表决 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票数57,224,985股，占出席会议有表决权股份的99.6442％[11] - 《2024年年度报告全文及摘要》同意票数57,193,285股，占出席会议有表决权股份的99.5890％[12] - 《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》同意票数57,218,385股，占出席会议有表决权股份的99.6327％[15] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票数57,180,285股，占出席会议有表决权股份的99.5663％[17] - 《关于公司2024年度<募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》同意票数57,219,185股，占出席会议有表决权股份的99.6341％[18] - 《关于2025年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》同意票数57,180,285股，占出席会议有表决权股份的99.5663％[19] - 《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》同意票数57,195,185股，占出席会议有表决权股份的99.5923％[21] - 《关于开展票据池/资产池业务的议案》同意代表股份数57,187,485股，占比99.5789%，中小股东同意代表股份数549,071股，占比69.4210%[22] - 《关于开展票据池/资产池业务的议案》反对代表股份数95,358股，占比0.1660%，中小股东反对代表股份数95,358股，占比12.0565%[22] - 《关于开展票据池/资产池业务的议案》弃权代表股份数146,500股，占比0.2551%，中小股东弃权代表股份数146,500股，占比18.5225%[22] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意代表股份数57,187,485股，占比99.5789%，中小股东同意代表股份数549,071股，占比69.4210%[23] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》反对代表股份数95,358股，占比0.1660%，中小股东反对代表股份数95,358股，占比12.0565%[23] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》弃权代表股份数146,500股，占比0.2551%，中小股东弃权代表股份数146,500股，占比18.5225%[23] 其他信息 - 本次会议召集、召开程序等均合法有效，由北京国枫律师事务所曹一然、王鹏鹤见证[24] - 备查文件有南京三超新材料股份有限公司2024年年度股东大会决议[25] - 备查文件有北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书[25] - 公告发布时间为2025年5月20日[27]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于南京三超新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0249 号 致：南京三超新材料股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、 行政法规、规章、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、 会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具， ...

权益变动 - 出让方邹余耀持股比例由40.79%降至35.85%[4] - 出让方询价转让股份5,647,178股，占总股本4.94%[4] 交易信息 - 询价转让价格15.68元/股，交易金额88,547,751.04元[4] - 受让方为6名机构投资者，诺德、广发等有受让[12] 转让流程 - 《认购邀请书》送达400家机构，收11份有效报价[14] - 2025年5月8日确定6家投资者获配[16] 其他说明 - 权益变动不影响公司治理及经营[19] - 转让非公开，受让股份6个月内不得转让[19]

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"组织券商"）受委托担任邹余 耀（以下简称"转让方"）以向特定机构投资者询价转让（以下简称"询价转让"）方式 减持所持有的南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"三超新材"）首次 公开发行前已发行股份的组织券商。 经核查，中信证券就本次询价转让的股东、转让方是否符合《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025 年 修订）》（以下简称"《询价转让和配售指引》"）要求，本次询价转让的询价、转让过程 与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。 一、本次询价转让概况 （一）本次询价转让转让方 截至 2025 年 5 月 7 日转让方所持公司首发前股份的数量及占公司总股本比例情况 如下： | 序号 | 股东名称 | 截至 2025 | 年 | 5 月 | 7 日 | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 收盘持股数量（股） | | | | | 1 | 邹余耀 | | 46,5 ...

南京三超新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：南京三超新材料股份有限公司 信息披露义务人名称：邹余耀 通讯地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号 股份变动性质：股份减少 签署日期：2025 年 5 月 15 日 1 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三超新材 股票代码：300554.SZ 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司收购管理办 法》（以下简称"《收购管理办法》"）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》（以下简称"《准则 15 号》"）等相关法律、法规和规范 性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》，本报告书已全 面披露了信息披露义务人所拥有的南京三超新材料股份有限公司权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过 ...

产品应用 - 公司暂未有产品直接应用于外骨骼机器人和丝杠生产机器人 [2][3] - 子公司江苏三晶的半导体耗材产品，包括CMP - Disk产品，可用于AI芯片领域 [2] - 公司超硬材料工具是工业母机制精密加工不可或缺的工具 [3] 业务经营情况 - 子公司江苏三晶业务增长势头良好，一季度营收较去年同期显著增长 [3] - 2024年半导体耗材产品营收3886万元，净利润163.55万元，首次实现盈利，营收较上年同期增长67.54%，在金刚石砂轮板块中占比接近50%，所有产品均已批量销售 [4][10] - 2024年公司调整光伏领域业务规划，收缩部分产品业务规模，调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”产能为1,007万千米/年 [5] 市场竞争与优势 - 半导体行业用金刚石工具主要被日、韩、美制造商控制，公司竞争对手主要是日韩专业制造商，公司距离客户更近、性价比更高 [5] 研发投入 - 公司在所有产品板块均有研发投入，半导体耗材和半导体制造相关装备投入较多 [6] - 半导体耗材类在研项目有砷化镓LED划片刀、50微米以下金属软刀等；半导体装备方面，2024年推出半自动单轴/子母轴晶圆减薄机样机，今年推进全自动子母轴晶圆减薄机、环线线切机和单线截断机等设备研发 [6] 成本控制 - 采购端通过招投标、引入供应商竞争机制降低采购成本 [7] - 持续精益生产管理，优化生产工艺、加强生产过程管理，降低原材料损耗，提升人效和能效 [7] - 强化预算管理，严控非生产性支出，实施费用精细化管理 [7] 市场拓展 - 未来秉持立足国内、积极开拓海外市场策略，利用各方资源，让部分性价比有优势的产品参与全球竞争 [8] - 赋予日本研发中心株式会社SCD海外市场拓展职责，使其成为海外营销中心 [8] - 市场上加大海外市场开拓力度，发挥株式会社SCD营销功能；产品上做好半导体集成电路制造材料端、FAB端、封测端精密金刚石工具进口替代工作 [9] 发展规划与策略 - 公司会结合自身情况，通过整合外部优质标的企业实现发展战略 [3] - 在半导体精密金刚石工具领域，学习先进技术，加大投入研发创新，加强产品适配应用领域营销工作 [10] - 判断光伏行业前景好，但金刚线行业竞争加剧，产品价格及毛利率下降，硅切片金刚线细线化接近极限，钨丝成基材，公司会调整产品策略，坚持研发保持技术领先 [11] - 半导体行业相关产品进口替代空间大，是公司重点发展方向，布局江苏三晶、江苏三芯，挖掘株式会社SCD潜能，加大投入招募人才提升研发创新能力 [11][12] 融资情况 - 去年获授权的增发融资项目暂未实施，未得到大基金支持 [10] - 如有融资计划，公司会按法律法规履行审议程序和披露义务 [10]

询价转让情况 - 2025年5月8日初步确定询价转让价格为15.68元/股[3] - 参与询价转让报价机构投资者10家[4] - 有效认购股份数量876.00万股，有效认购倍数1.55倍[4] - 初步确定受让方为6家机构投资者，拟受让股份总数5,647,178股[4] 风险与影响 - 本次询价转让受让结果存在拟转让股份被司法冻结、扣划等风险[6] - 本次询价转让不涉及公司控制权变更，不影响公司治理结构和持续经营[6]

询价转让详情 - 初步确定的询价转让价格为15 68元/股 [1] - 本次询价转让为非公开转让 不会通过集中竞价交易方式进行 [1] - 受让方通过询价转让受让的股份在受让后6个月内不得转让 [1] 机构投资者参与情况 - 参与询价转让报价的机构投资者家数为10家 涵盖合格境外投资者 基金管理公司 私募基金管理人 证券公司等专业机构投资者 [1] - 机构投资者合计有效认购股份数量为876万股 对应的有效认购倍数为1 55倍 [1] - 本次询价转让拟转让股份已获全额认购 初步确定受让方为6家机构投资者 拟受让股份总数为564 72万股 [1]