总则 - 制度旨在建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的资金管理 [2] 资金占用的定义与分类 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [4] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景的商业承兑汇票等行为 [4] 防范资金占用的原则 - 控股股东、实际控制人及其关联方不得通过关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [5] - 严格限制经营性资金往来中的资金占用，禁止要求公司垫付工资、福利、广告等费用 [6] - 明确禁止十种具体资金占用方式，包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款等 [7] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等形式占用资金 [4] 责任与措施 - 公司需严格控制对外担保风险，履行关联交易审议及信息披露义务 [9] - 董事长为防范资金占用及清欠工作的第一责任人 [10] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同，无法履行时需协商解除 [13] - 发生违规资金占用时需制定清欠方案并及时向监管部门报告 [14] - 通过诉讼、财产保全、冻结股权等措施追偿损失，实施"占用即冻结"机制 [17] 以资抵债的规定 - 占用资金原则上应以现金清偿，非现金资产清偿需符合特定条件 [18] - 抵债资产需属于公司同一业务体系，增强独立性并减少关联交易 [18] - 需聘请中介机构评估资产，定价不得损害公司利益 [8] - 以资抵债方案需经股东会审议，关联股东回避投票 [8] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事、高管给予处分或罢免，追究法律责任 [19] - 违规行为导致损失的，公司可内部处分、经济处罚并追究法律责任 [20] - 情节严重者需承担赔偿责任，构成犯罪的追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规执行，由董事会解释和修订 [23][24] - 制度自董事会通过之日起生效 [24]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期即将届满，提名潘伟潮、潘志刚、梁华权为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年 [2][3] - 提名张昱波、徐兴国、胡安杨为第五届董事会独立董事候选人，其中张昱波和胡安杨因连续任职将满六年，任期至2028年5月26日 [3][4] - 所有提名议案均以7票同意、0票反对通过，需提交股东会审议 [2][3][4] 股票期权激励计划调整 - 因2024年半年报及年报权益分派实施，2024年股票期权行权价格由9.01元/份调整为8.51元/份 [6] - 第一个行权期条件已成就，33名激励对象可办理82.25万份股票期权自主行权 [8] - 11名离职激励对象未行权的35.50万份股票期权将被注销 [9] 员工持股计划解锁 - 2024年员工持股计划第一个锁定期业绩考核达标，将于2025年7月11日届满，可解锁75.00万股（占总量的50%） [9][10] - 董事潘志刚、黄林香因参与持股计划回避表决，议案以5票同意通过 [10] 公司制度修订 - 修订18项内部管理制度，包括《董事监事高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》等，均获7票同意通过 [10][12][13] - 部分修订需提交股东会审议，如薪酬管理制度和关联交易制度 [10][12] 临时股东会召开安排 - 拟于2025年6月9日召开第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [13][14]

激励计划 - 2024年4月9 - 10日审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2024年4月11日 - 5月9日公示激励对象名单无异议[3] - 2024年5月15日授予44名对象200万份股票期权，行权价9.16元/份[5] 期权调整 - 2024年8月7日审议通过调整行权价格等议案[6] 期权注销 - 2025年5月22日审议通过注销部分股票期权议案[7] - 因11人离职注销35.5万份未行权期权[8]

激励计划 - 2024年5月15日向44名激励对象授予股票期权200.00万份，行权价9.16元/份[4] - 2024年4月25日行权价由9.16元/份调为9.01元/份[12] - 激励计划行权价由9.01元/份调为8.73元/份[15] 权益分派 - 2024年半年度以216,023,988股为基数，每10股派现金红利1.30元，拟分28,083,118.44元[13] - 2024年年度以216,553,988股为基数，每10股派现金红利1.50元，拟分32,483,098.20元[14][15] 合规情况 - 公司实施调整、注销、行权已取得必要批准和授权，符合规定[19] - 本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，安排符合规定[19]

激励计划基本信息 - 2024年5月15日授予44名激励对象200万份股票期权，行权价9.16元/份[19] - 激励计划有效期不超36个月，分两期行权，比例均为50%[6] - 第一个行权期要求2024年净利润达5000万元，第二个要求2025年达8000万元[11] 行权相关情况 - 2025年5月22日同意为33名激励对象办理82.25万份股票期权自主行权手续[24] - 行权价格（调整后）为8.73元/份[23][30] - 董事黄林香可行权1.5万份，核心技术/业务人员可行权80.75万份[30] 业绩情况 - 2024年经审计净利润6136.42万元，剔除费用后实际业绩7538.67万元[28] - 第一个行权期业绩达考核目标，第二个目标为2025年净利润8000万元[28] 其他要点 - 行权资金自筹，募集资金用于补充流动资金[34][35] - 全部行权总股本增加82.25万股，对股权结构无重大影响[39][41]

激励计划 - 2024年4月9日会议审议通过激励计划相关议案[11] - 2024年5月15日股东大会通过激励计划相关议案，向44名激励对象授予200.00万份股票期权，行权价9.16元/份[13] - 2024年8月7日行权价格由9.16元/份调整为9.01元/份[14] - 2025年5月22日行权价格由9.01元/份调整为8.73元/份[14] - 注销11名离职激励对象35.50万份已获授但未行权股票期权[28] 权益分派 - 2024年半年度以216,023,988股为基数，每10股派1.30元现金，拟分配28,083,118.44元[23] - 2024年年度以216,553,988股为基数，每10股派1.50元现金，拟分配32,483,098.20元[23] - 2024年半年度按除权前总股本每10股派息（含税）1.294742元[23] - 2024年年度按除权前总股本每10股派息（含税）1.493707元[24] - 持股不同期限2024年半年度和年度权益分派补缴税款不同[17][18] 行权情况 - 第一个行权期公司业绩考核目标2024年净利润达5000万元，实际净利润6136.42万元[34] - 33名激励对象考核“优秀”及“良好”，可申请行权82.25万份[36] - 激励对象当年实际可行权额度计算方式，未行权股票期权公司注销[38] - 本次激励计划第一个行权期行权条件已成就[42]

委员会组成 - 战略发展委员会由三名董事组成，含董事长[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会相同，届满连选可连任[5] - 职责包括研究战略规划并提建议等[8] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前三日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保管，保存不少于十年[19] - 议事规则自董事会审议通过起执行，由其负责解释[23][24]

投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办为职能部门[5] - 负责人职责包括制定细则、组织活动、关注信息等[8] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] 沟通与说明会 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营信息等[9] - 按规定积极召开投资者说明会，含业绩、分红说明会[15] 调研管理 - 接受调研不得违法违规，要求调研方签署承诺书[18] - 建立接受调研事后核实程序，明确应对措施和流程[20]

董秘任职 - 公司设一名董秘，为高管，对公司和董事会负责[2] - 董秘需具备专业知识、经验及资格证书[5] - 七种情形人员不得担任董秘[6] 董秘职责 - 负责信息披露、投资者关系等事务[8][10] - 负责公司规范运作培训事务[13] 聘任与离职 - 上市或原董秘离职后三个月内聘任董秘[13] - 六种情形下董事会可终止聘任，董秘一个月内离职[13] 代行职责 - 董秘空缺时指定人员代行，超三月董事长代行[14] 其他 - 董事会聘请证券事务代表协助董秘，代表需资格证书[11] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[18]

印章管理 - 制度适用于公司及分、子公司各类印章[3] - 印章刻制依OA审批在指定地点备案[8][9] - 合同盖章先OA审批，禁盖未审批文件[11][12] 用印审批 - 重大事项用印经董事会或股东会审议[12] - 公章、合同章用印在企业微信登记[13] - 印章外借需审批并核销[13] 文件处理 - 已盖未用文件交法务销毁，禁盖空白文本[14][15] - 一般用印文件存档30年，重要永久保存[16] 保管责任 - 印章专人保管，保管人担责[20][21] - 废止印章需申请，部分保管三年后销毁[23] 违规处理 - 保管不善追责，私自非法用印究责[24][25] 制度规定 - 未尽事宜按法律和章程执行[26] - 人力与行政部负责修改制度[27] - 制度经董事会审议通过生效[28] 登记要求 - 印章管理需填登记表[30] - 用印登记在专设登记簿[33][34]