交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，由董事会审议后提交股东会[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会审议[7] - 未达董事会审议标准的交易事项，由经理决定[10] 交易数据计算 - 交易涉及资产总额等指标计算涉及数据为负值时，取绝对值[8] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产和营收视为交易涉及资产总额和相关营收[10] 投资管理 - 投资项目出现新情况，投资管理部5个工作日内向经理汇报，经理报董事会审批[19] - 投资转让按国家法律法规和公司制度办理，批准处置与实施投资程序、权限相同[25] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[28] - 本制度由董事会负责解释[29] - 制度发布主体为宁波激智科技股份有限公司董事会，日期为2025年6月6日[30]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人等是关联人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人超30万元交易经独董同意后提交董事会[9] - 与关联法人超300万元且占净资产0.5%以上交易经独董同意后提交董事会[9] - 超3000万元且占净资产5%以上关联交易（除担保）经董事会后提交股东会[8] 关联担保规定 - 公司为关联人担保经董事会后提交股东会，为控股股东等担保需对方反担保[9] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[10] 日常关联交易 - 可预计年度金额并履行程序，超出需重新履行[11] - 年度和半年度报告分类汇总披露[11] - 协议期限超三年每三年重新履行义务[11] 董事会表决 - 审议关联交易关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会[13] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，修改亦同[17] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度发布于2025年6月6日[16]

董事会构成与职责 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事且至少一名会计专业人士，设董事长一人[4] - 董事会有权决定多项交易事项，涉及资产、营收、净利润、成交金额、产生利润等占比及绝对金额标准[8][10] 公司事务审议 - 对外担保、财务资助、关联交易等事项需提交董事会审议并满足相应条件[12][13] 董事会秘书 - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[25] 专门委员会 - 各专门委员会委员提名、选举及会议召开、决议通过有相应规则[28][29][30] - 战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核等委员会成员构成及职责明确[31][34][39][42] 会议相关 - 董事会定期、临时会议召开条件、通知时间及提案提交规定[49][50][55][56][59] - 董事会会议召开、表决、决议通过规则及特殊情况处理[64][67][71][72] 其他 - 董事会秘书负责多项职责，聘任时应同时聘任证券事务代表[24][27] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序等[35] - 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划、经理人员薪酬分配方案审批流程[45] - 本规则生效、修改、解释相关规定[88][89]

担保审批情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%须股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元、超总资产30%须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批[12] 股东会审议规则 - 审议担保总额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 董事会审批规则 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[13] 担保合同管理 - 订立的担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[17] - 已获批准的对外担保事项，60日内未签合同，超时限再办理视为新担保事项，须重新审批[17] 豁免审议情形 - 为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保，部分情形可豁免提交股东会审议[13] 担保额度管理 - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[15] 资产负债率判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[15] 反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[7] 日常管理 - 公司财务部为对外担保日常管理部门[18] 主债务合同变更 - 主债务合同变更由董事会决定是否继续承担担保责任[18] 风险管理 - 财务部应加强担保债务风险管理督促还款，不利时会同相关部门制定应急方案[20] - 督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[21] 追偿与资料管理 - 承担担保责任后应及时向被担保人追偿[21] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[21] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保须在指定平台披露相关信息[23] - 控股子公司为特定对象担保公司应及时披露[24] - 已披露担保事项在特定情形下需及时披露[25] 责任承担 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[27]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计[5] 股东与议案 - 代表百分之一以上表决权的股东可向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案[7] 选聘流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所，需董事会审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘等方式，结果应及时公示[10] - 公司续聘同一家会计师事务所，经董事会审计委员会提议，董事会、股东会审议批准后续聘[10] 评价标准 - 质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%[11] - 公司选聘会计师事务所应细化评价标准，对每个有效应聘文件单独评价、打分并汇总得分[11] - 公司评价审计费用报价时，以满足要求的所有会计师事务所审计费用报价平均值为选聘基准价[13] 报告提交 - 审计委员会应每年向董事会提交受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[8] 合同签订 - 选聘会计师事务所相关议案经股东会审议通过后，公司方可与相关事务所签业务合同，聘期一年可续聘[14] 费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明相关情况[16] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] 改聘情况 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所[18] - 公司拟更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 监督检查 - 董事会审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，对相关责任人通报批评及处分[23] - 经股东会决议，可解聘违规会计师事务所并要求赔偿经济损失[23] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[23] - 特定违规行为的会计师事务所，公司不再选聘其承担审计工作[23] 制度施行 - 本制度自董事会决议通过之日起施行[26]

公司管理架构 - 公司经理机构设经理、副经理、财务负责人各1名[4] - 经理对董事会负责，可决定部分管理人员聘任或解聘[10] - 副经理协助经理工作，负责分管业务及日常经营管理[13] - 财务负责人协助经理做好财务工作，会签重大业务计划[15][16] 会议相关规定 - 经理办公会议记录保管期限为十年[22] - 经理办公会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[22] - 工作例会需提前3天通知与会人员并送达相关资料[32] - 经理针对特定事项可召开临时会议[29] 经理职权 - 经理对部分交易有决策权限，如资产总额占比、关联交易等[35][37] - 经理对部分固定资产有处置权[38] - 经理享有经审定的年度经营计划开支审批权[39] 报告与监督 - 经理应定期书面报告工作，接受董事会和审计委员会监督检查[41] - 遇重大事项，经理等应半小时内报告董事长[44] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[46] - 其他管理人员绩效考核由经理负责组织[46] 其他规定 - 细则自董事会通过之日起施行，由董事会负责修改和解释[54][55] - 细则中“以上”含本数，“不足”不含本数[51] - 细则未尽事宜按国家法规和公司章程执行[52][53]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 独立董事连任时间不超过6年[17] 任职资格 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 候选人近三十六个月内无相关处罚及谴责[13] - 会计专业独立董事需有相关资格[13] 选举规则 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[16] - 中小股东表决情况单独计票并披露[16] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[36] - 工作记录等资料至少保存十年[38] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[40] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[42] - 保障其知情权并定期通报运营情况[42] - 董事会等会议按时提供资料[48] - 两名以上独立董事可提议延期会议[44][45] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项经同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[26] - 审议财报关注多方面事项[28] - 监督内部控制评价报告及披露[29] 解职与补选 - 连续2次未出席会议且不委托出席，董事会提议解除职务[18] - 比例不符要求，公司60日内完成补选[17] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[50] - 必要时建立独立董事责任保险制度[51] 股东权利 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[48] 津贴与细则 - 特定情形公司取消独立董事当年津贴[49] - 细则经股东会审议通过生效，董事会负责解释[52][53]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议需三分之二以上委员出席[17] - 决议须全体委员过半数通过[18] 关联关系处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[18] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[18] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[20] - 细则自董事会决议通过施行，由董事会解释修改[22][23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送，登记备案由董事会办公室负责[2][14] - 公司应在内幕信息披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[14] - 相关档案及备忘录自记录起至少保存十年[21] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司可追究责任[27] - 内幕信息知情人违规受处罚，公司报送结果备案并公告[28] - 发现违规应核实追责，2个工作日内报送情况及结果[28] 其他 - “高送转”指每十股获送转合计股数达十股以上[18] - 本制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责修改和解释[32][33] - 宁波激智科技股份有限公司董事会于2025年6月6日处理相关事宜[34]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[14] 募投项目管理 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免程序[12] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[12] 资金使用监督 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金使用情况[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场检查并出具专项核查报告[24] 资金使用调整与披露 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[23] - 当年使用募集资金需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[23] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时董事会需分析原因并提出整改措施[24] 其他规定 - 补充流动资金到期前需归还至募集资金专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[16] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，需明确使用计划并按计划投入[16] - 募集资金用途变更包括取消原项目、变更实施主体等情形[18][19] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[29][30]