深圳市飞荣达科技股份有限公司 第六届监事会第四次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 四次（临时）会议通知于 2025 年 1 月 18 日以专人送达、电子邮件等方式发出， 本次会议于 2025 年 1 月 22 日在深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、 环玉路南侧飞荣达大厦 1#楼 9F 会议室以现场方式召开。 2、本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席胡婷女士主 持，董事会秘书列席了本次会议。 3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2025-004 1、审议并通过《关于收购江苏中煜橡塑科技有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》。 监事会认为公司本次收购江苏中煜橡塑科技有限公司（以下简称"江苏中煜"） 100%股 ...

业绩总结 - 2024年10月31日资产总额24,585.62万元，较2023年末增长；负债总额12,578.33万元，较2023年末下降；净资产12,007.29万元，较2023年末增长[19] - 2024年1 - 10月营业收入17,114.80万元，较2023年度略有下降；营业利润5,526.86万元，较2023年度增长；净利润4,749.22万元，较2023年度增长[19] 市场扩张和并购 - 公司拟以38000万元收购江苏中煜100%股权，收购完成后其将成全资孙公司并纳入合并财报范围[4][47] - 本次收购构成关联交易，马飞持有江苏中煜60%股权[5] - 收购前马飞认缴出资600万，持股60%；黄巍巍认缴出资350万，持股35%；敖煜之认缴出资50万，持股5%；收购后江苏飞荣达认缴出资1000万，持股100%[15] - 标的公司股东全部权益价值评估值为38300万元，本次收购价格以收益法评估的整体估值38300万元为定价基础[4][25] - 交易对价分基础交易价款和延期交易价款，基础交易价款2.28亿元，延期交易价款最高1.52亿元[28] - 第一期基础交易价款为基础交易价款的60%，协议生效之日起五个工作日内支付；第二期为40%，标的公司完成工商变更后五个工作日内支付[29][30] - 第一期延期交易价款7600万元，需满足2025年审计报告及净利润达5500万元条件[30] - 剩余延期交易价款根据2025 - 2026年累计实际净利润与累计承诺净利润比例计算支付或返还[30][31] - 标的公司2025年度净利润承诺达到5500万元，2026年度达到5600万元[33] - 若业绩承诺期间累计实际净利润低于3000万元，甲方有权要求乙方回购股权[33] - 本次收购交割日不晚于2025年3月31日[34] - 本次收购资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金使用[44] 其他新策略 - 公司收购江苏中煜符合整体战略，可完善业务布局、提升综合竞争力[46] 风险提示 - 本次收购尚需股东大会审议，通过与否存在不确定性[50] - 本次收购采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值最终结论，可能面临估值风险[51] - 收购完成后业务整合能否达预期存在不确定性，有收购整合风险[52] - 标的公司未来业绩增长有不确定性，若未达预期会对上市公司不利[53] 相关方意见 - 独立董事认为收购符合公司战略，同意股权收购暨关联交易事项[54][55] - 保荐机构认为关联交易程序合法合规，对收购事项无异议[56] 其他信息 - 江苏飞荣达注册资本40000万人民币[11] - 江苏中煜注册资本1000万人民币[12] - 收益法评估江苏中煜股东全部权益价值增值26,292.71万元，增值率218.97%[23] - 资产基础法评估江苏中煜总资产增值7,019.47万元，增值率28.55%；净资产增值7,019.47万元，增值率58.46%；总负债无增减值，增值率0%[23] - 收益法与资产基础法评估结果相差19,273.24万元，差异率101.30%，最终选用收益法评估结果[23] - 2024年度公司与马飞先生等关联人已发生关联交易金额约4500万元，向江苏中煜采购商品约2850万元，房租物业及其他约160万元[48] - 标的公司以生产销售高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品为主，橡胶密封圈覆盖国内TOP电芯企业[45] - 公司是重要电池厂商一级密封圈制品供应商，有自主研发体系和优质客户[46] - 若乙方二、乙方三违反服务期约定，须按收到的本次收购对价总额的20%承担违约赔偿责任[36] - 如因一方原因导致协议终止，该方需向另一方支付100万元违约金并赔偿损失[39] - 任何一方未按约定履行金钱给付义务，每日按未给付金额的万分之五支付违约金[40] - 乙方一、乙方二、乙方三内部按60:35:5的比例承担所涉责任[42] - 本次收购事项已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会审议[6]

会议信息 - 公司第六届董事会第四次（临时）会议于2025年1月18日发通知，1月22日召开[2] - 本次会议应到董事7人，实到7人[2] 收购事项 - 审议通过收购江苏中煜橡塑科技有限公司100%股权暨关联交易议案，5票同意[3] - 收购完成后江苏中煜成公司全资孙公司并纳入合并报表[3] - 收购议案尚需提交股东大会审议通过[4] 其他决议 - 审议通过本次董事会后暂不召集公司股东大会议案，7票同意[5]

财务数据 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计为1.8亿 - 1.95亿元，较上年同期增长74.39% - 88.93%[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计为1.495亿 - 1.645亿元，较上年同期增长82.94% - 101.30%[3] - 2024年预计实现营业收入50亿元左右，同比增长约15%[5] - 2024年公司按照权益法预计对参股公司确认投资亏损约2695万元，较上年同期增加约1497万元[6] - 2024年度非经常性损益对公司净利润的影响金额约为3050万元，主要为政府补助，上年同期为2150万元[7] 经营情况 - 公司整体经营稳健，下游应用领域需求增长使业务规模扩大，收入持续增长[5] - 公司注重研发与创新，完善产品结构，推进降本增效，盈利能力稳步提升[5][6] 业务市场 - 下游消费类电子业务市场需求回暖，手机及笔记本电脑等终端产品市场份额和盈利能力提升[6] - 人工智能和数据中心技术发展，公司散热业务营业收入显著增长[6] 新能源汽车业务 - 新能源汽车业务订单量增长，但因原材料价格上涨等因素，新能源领域毛利率略有下降[6]

证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2025-001 深圳市飞荣达科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。 4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度， 公司将对中小股东的投票表决情况单独统计，中小股东是指除上市公司董事、监 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东。 一、会议通知情况 深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年1月1日披露 了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-081）。 二、 会议召开情况 1、现场会议召开时间：2025年1月16日（星期四）下午14:30 2、网络投票时间： 三、 会议出席情况 1、出席的总体情况 公司总股本580,006,431股，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东 ...

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038 11/12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen 电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受深圳市飞荣达科技股份有限 公司（下称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司 2025 年第一次临时股 东大会（下称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具 本法律意见。 信达根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司 股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》的规定， 按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集 和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结 ...

证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2024-076 深圳市飞荣达科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让公司部分股份 的进展暨签署补充协议的公告 控股股东、实际控制人马飞先生保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 一、本次协议转让的基本情况 支付转让价款，本协议项下约定的违约责任以本信托信托财产承担，不足部分由委 托人履行，乙方不承担任何违约责任，不以自有资金承担任何赔偿义务。 （二）其他 补充协议通过直接替换条款或直接增加/删除条款的方式对原协议的内容进行 修改，故阅读者应将补充协议的修改内容按照替换/增加/删除相应条款的方式嵌入 原协议以理解双方的真实意思。 补充协议是原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。补充协议与原协 议约定不一致的，以补充协议为准，补充协议未做约定的，依照原协议约定履行。 2024 年 11 月 25 日，深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人马飞先生与云南国际信托有限公司（代表"云南信托-开睿 138 号单一 ...

证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2024-077 深圳市飞荣达科技股份有限公司 关于全资子公司获得政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、获得政府补助的基本情况 2、补助的确认和计量 按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，本次政府补助属 于与收益相关的政府补助，计入"其他收益"科目。 3、补助对公司的影响 本次获得的政府补助预计对公司 2024 年度利润总额的影响金额为 2,000 万 深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"）下属全资子公司飞荣 达科技（江苏）有限公司（以下简称"江苏飞荣达"）近日收到江苏省金坛华罗 庚高新技术产业开发区管理委员会拨付的政府补助资金共计人民币 2,000 万元， 占公司最近一个会计年度经审计的归属上市公司股东净利润的 19.38%。具体情 况如下： | 获得补助 | 补助发放 | 补助金额 | 收款时间 | | 获得补助 | 补助形式 | 与资产/ | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 主体 ...

股权结构 - 马飞持股233,641,313股，占总股本40.28%；黄峥持股42,987,729股，占7.41%[2] 质押情况 - 2024年12月16日马飞质押2420万股，占其持股10.36%，占总股本4.17%[2] - 2024年12月23日马飞解除2800万股质押，占其持股11.98%，占总股本4.83%[3] - 马飞解除质押前质押95,750,000股，解除后为67,750,000股[5] - 马飞及其一致行动人累计质押占合计持股24.49%[7] 风险评估 - 控股股东及其一致行动人一年内到期质押股份为0股[7] - 质押股份无平仓风险，还款资金为自有资金等[7] - 不存在侵害公司利益情形[7]

证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2024-074 深圳市飞荣达科技股份有限公司 关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"或"飞荣达"）全资 子公司昆山品岱电子有限公司（以下简称"昆山品岱"） 拟以增资扩股的方式 引入员工持股平台昆山市品澜企业管理中心（有限合伙）（以下简称"昆山品澜"） 及昆山市品阙企业管理中心（有限合伙）（以下简称"昆山品阙"），暨新增注册 资本人民币 500 万元。同时，基于对昆山品岱长远发展的综合考虑，公司放弃本 次增资的优先认购权。 2、公司董事、总经理相福亮先生，董事、副总经理马军先生，原董事、副 总经理邱焕文先生，原董事、副总经理、董事会秘书王燕女士，原副总经理刘毅 先生，将作为员工持股平台有限合伙人参与本次昆山品岱增资扩股计划。前述人 员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内， ...