股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会通知于2月13日披露[3] - 现场会议2月28日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[4] 股东情况 - 公司总股本580,006,431股，400人代表248,053,712股参会，占比42.7674%[6] 收购议案 - 审议收购江苏中煜橡塑科技100%股权议案，同意13,937,699股，占比96.7063%[7]

股东大会信息 - 公司拟于2025年2月28日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2月28日14:30，网络投票9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年2月24日[2] 会议审议事项 - 审议收购江苏中煜橡塑科技有限公司100%股权暨关联交易议案[4] 登记信息 - 登记时间为2月25日9:00 - 11:30、14:00 - 17:30[5] - 登记地点为深圳市光明区玉塘街道相关地址飞荣达大厦19F证券部[5][6] 投票信息 - 投票代码为350602，简称为“飞荣投票”[13] - 深交所交易系统投票时间为2月28日9:15 - 9:25等时段[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2月28日9:15 - 15:00[15] 其他 - 股东大会会期半天，股东费用自理[8]

会议安排 - 公司第六届董事会第五次（临时）会议于2025年2月12日发出通知并召开[2] - 公司董事会拟于2025年2月28日召开2025年第二次临时股东大会[3] 表决结果 - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》7票同意，0票反对，0票弃权[3] 参会情况 - 本次董事会会议应到董事7人，实到7人[2]

文章核心观点 飞荣达特定股东飞驰投资、董事副总经理马军和财务总监王林娜拟合计减持不超0.22%股份，飞驰投资减持是为满足部分已退休员工资金需求 [1] 分组1 - 飞荣达2月7日晚公告特定股东飞驰投资、董事副总经理马军和财务总监王林娜拟合计减持公司不超0.22%股份 [1] - 公司控股股东、实控人马飞及其配偶黄峥、兄弟马军与飞驰投资为一致行动人 [1] - 飞驰投资是公司首发上市前为骨干员工设立的员工持股平台，此次减持基于满足部分已退休员工自身资金需求 [1]

股东减持 - 飞驰投资等三位股东拟合计减持不超1,255,000股，占总股本0.2164%[3][6][7] - 减持期间为2025年3月3日至6月2日[3][4][7] 股东持股 - 马飞持股233,641,313股，占总股本40.2825%[5] - 黄峥持股42,987,729股，占总股本7.4116%[5] 减持承诺 - 部分股东曾承诺股份锁定、减持价格等相关事项[9][10][11] - 未履行承诺有购回、延长锁定期、上缴收入等措施[11] 其他说明 - 本次减持计划实施存在不确定性[12] - 减持不影响公司治理、经营，公司将披露进展[12]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟3.8亿元收购江苏中煜100%股权，构成关联交易[6][7][3][8] - 收购已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会审议[9] - 收购不构成重大资产重组[3][9] - 收购交割日不晚于2025年3月31日[29] 业绩总结 - 2024年10月31日江苏中煜资产总额24,585.62万元，2023年12月31日为24,096.41万元[16] - 2024年10月31日负债总额12,578.33万元，2023年12月31日为14,838.34万元[16] - 2024年10月31日净资产12,007.29万元，2023年12月31日为9,258.07万元[16] - 2024年1 - 10月营业收入17,114.80万元，2023年度为17,554.58万元[16] - 2024年1 - 10月营业利润5,526.86万元，2023年度为5,108.10万元[16] - 2024年1 - 10月净利润4,749.22万元，2023年度为4,408.66万元[16] 未来展望 - 标的公司2025年度净利润承诺达5500万元，2026年度达5600万元[28] - 若业绩承诺期累计净利润低于3000万元，甲方有权要求乙方回购股权[28] 其他信息 - 收益法评估后股东全部权益价值为38,300.00万元，增值26,292.71万元，增值率218.97%[19] - 资产基础法评估后股东全部权益价值为19,026.76万元，增值7,019.47万元，增值率58.46%[19] - 收购价格38,000.00万元，基础交易价款2.28亿，延期交易价款最高1.52亿元[20][23] - 第一期延期交易价款7,600万元，需2025年度经审计净利润达5,500万元[24][25] - 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，资金源于自有或自筹资金[39] - 2024年度公司与马飞等关联人已发生关联交易约4500万元，向江苏中煜采购约2850万元，房租物业及其他约160万元[43] - 收购存在交易实施、估值、收购整合等风险，标的公司未来业绩增长有不确定性[44][45] - 独立董事同意本次股权收购暨关联交易事项[47] - 保荐机构对本次收购无异议[48]

市场扩张和并购 - 飞荣达科技（江苏）拟收购江苏中煜橡塑100%股权[1][47] 业绩总结 - 2023年度营业收入为17554.58万元，2024年1 - 10月为17114.80万元[34] - 2023年度净利润为4408.66万元，2024年1 - 10月为4749.22万元[34] 数据变化 - 2023年12月31日至2024年10月31日，流动资产从20792.65万元增至21492.44万元[33] - 2023年12月31日至2024年10月31日，固定资产净额从2794.13万元降至2672.60万元[33] - 2023年12月31日至2024年10月31日，资产总计从24096.41万元增至24585.62万元[33] - 2023年12月31日至2024年10月31日，流动负债从14567.07万元降至12391.29万元[33] - 2023年12月31日至2024年10月31日，非流动负债从271.27万元降至187.04万元[33] - 2023年12月31日至2024年10月31日，负债合计从14838.34万元降至12578.33万元[33] - 2023年12月31日至2024年10月31日，所有者权益合计从9258.07万元增至12007.29万元[33] 评估相关 - 评估基准日为2024年10月31日[10][45] - 收益法评估后江苏中煜橡塑股东全部权益价值为38300.00万元，增值26292.71万元，增值率218.97%[11][72][85] - 资产基础法评估后江苏中煜橡塑总资产账面价值24585.62万元，评估价值31605.09万元，增值率28.55%[11][72] - 资产基础法评估后江苏中煜橡塑总负债账面价值12578.33万元，评估价值12578.33万元，增值率0%[11][72] - 资产基础法评估后江苏中煜橡塑净资产账面价值12007.29万元，评估价值19026.76万元，增值率58.46%[11][72] - 资产基础法中流动资产增值率1.92%，非流动资产增值率213.59%[14][73] - 资产基础法中无形资产增值率33509.29%，递延所得税资产增值率 -99.74%[14] - 收益法与资产基础法评估的股东全部权益价值相差19273.24万元，差异率101.30%[14][74] - 评估报告文号为苏中资评报字(2025)第7001号[2] - 评估结论使用有效期为2024年10月31日至2025年10月30日[17] - 本次评估利用了2025年1月10日出具的无保留意见审计报告[17] 公司信息 - 飞荣达科技（江苏）有限公司注册资本为40000万元[21] - 江苏中煜橡塑科技有限公司注册资本为1000万元[22] - 江苏中煜橡塑科技有限公司成立时，敖煜之、钱鹏飞和法政认缴出资1000万元，截至2019年7月31日实缴800万元[22] - 2019年9月，法政将5%股权转让给兰萍[22] - 2021年9月，敖煜之和钱鹏飞将共计400万元认缴出资额转让给常州市晟泰实业投资有限公司[24] - 2021年12月，兰萍将50万认缴出资额转让给法政[24] - 2022年3月，法政将600万元认缴出资额转让给刘淑英[24] - 至评估基准日股东及出资情况为马飞认缴600万元，占比60%；敖煜之认缴50万元，占比5%；黄巍巍认缴350万元，占比35%[27][31] 技术与业务 - 公司以自身技术优势在汽车动力电池等领域布局密封材料市场，开发多种材料的密封产品[31] 其他信息 - 使用权资产租赁房屋建筑面积为9,643.93平方米，租期自2024年7月1日至2027年6月30日[39] - 评估基准日被评估单位有6件授权发明专利权、13件授权使用新型专利权和1件正在申请的发明专利[40] - 被评估单位登记6项软件著作权，登记日期均为2021.12.22[41] - 被评估单位网站域名为zhongyurp.com（苏ICP备19042432号 - 1）[41] - 长期待摊费用为租赁厂房装修改造费用摊余值[43] - 递延所得税资产由计提资产减值等引起的应纳税暂时性差异产生[43] - 其他非流动资产主要为预付设备采购款[43] - 本次评估价值类型为市场价值[44] - 评估选用收益法和资产基础法，不采用市场法[50][51] - 收益法采用现金流量折现法，永续期增长率g取0[51][53] - 评估人员于2024年11月28日至2025年1月16日对评估对象涉及的资产和负债实施评估[65] - 2024年11月28日公司与委托人就评估业务基本事项达成一致并拟定评估计划[65] - 评估人员于2024年12月7日至2024年12月28日对评估对象进行清查核实和尽职调查[65][66] - 资产评估报告日为2025年1月16日[81]

业绩总结 - 2024年10月31日资产总额24,585.62万元，较2023年末增长；负债总额12,578.33万元，较2023年末下降；净资产12,007.29万元，较2023年末增长[19] - 2024年1 - 10月营业收入17,114.80万元，较2023年度略有下降；营业利润5,526.86万元，较2023年度增长；净利润4,749.22万元，较2023年度增长[19] 市场扩张和并购 - 公司拟以38000万元收购江苏中煜100%股权，收购完成后其将成全资孙公司并纳入合并财报范围[4][47] - 本次收购构成关联交易，马飞持有江苏中煜60%股权[5] - 收购前马飞认缴出资600万，持股60%；黄巍巍认缴出资350万，持股35%；敖煜之认缴出资50万，持股5%；收购后江苏飞荣达认缴出资1000万，持股100%[15] - 标的公司股东全部权益价值评估值为38300万元，本次收购价格以收益法评估的整体估值38300万元为定价基础[4][25] - 交易对价分基础交易价款和延期交易价款，基础交易价款2.28亿元，延期交易价款最高1.52亿元[28] - 第一期基础交易价款为基础交易价款的60%，协议生效之日起五个工作日内支付；第二期为40%，标的公司完成工商变更后五个工作日内支付[29][30] - 第一期延期交易价款7600万元，需满足2025年审计报告及净利润达5500万元条件[30] - 剩余延期交易价款根据2025 - 2026年累计实际净利润与累计承诺净利润比例计算支付或返还[30][31] - 标的公司2025年度净利润承诺达到5500万元，2026年度达到5600万元[33] - 若业绩承诺期间累计实际净利润低于3000万元，甲方有权要求乙方回购股权[33] - 本次收购交割日不晚于2025年3月31日[34] - 本次收购资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金使用[44] 其他新策略 - 公司收购江苏中煜符合整体战略，可完善业务布局、提升综合竞争力[46] 风险提示 - 本次收购尚需股东大会审议，通过与否存在不确定性[50] - 本次收购采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值最终结论，可能面临估值风险[51] - 收购完成后业务整合能否达预期存在不确定性，有收购整合风险[52] - 标的公司未来业绩增长有不确定性，若未达预期会对上市公司不利[53] 相关方意见 - 独立董事认为收购符合公司战略，同意股权收购暨关联交易事项[54][55] - 保荐机构认为关联交易程序合法合规，对收购事项无异议[56] 其他信息 - 江苏飞荣达注册资本40000万人民币[11] - 江苏中煜注册资本1000万人民币[12] - 收益法评估江苏中煜股东全部权益价值增值26,292.71万元，增值率218.97%[23] - 资产基础法评估江苏中煜总资产增值7,019.47万元，增值率28.55%；净资产增值7,019.47万元，增值率58.46%；总负债无增减值，增值率0%[23] - 收益法与资产基础法评估结果相差19,273.24万元，差异率101.30%，最终选用收益法评估结果[23] - 2024年度公司与马飞先生等关联人已发生关联交易金额约4500万元，向江苏中煜采购商品约2850万元，房租物业及其他约160万元[48] - 标的公司以生产销售高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品为主，橡胶密封圈覆盖国内TOP电芯企业[45] - 公司是重要电池厂商一级密封圈制品供应商，有自主研发体系和优质客户[46] - 若乙方二、乙方三违反服务期约定，须按收到的本次收购对价总额的20%承担违约赔偿责任[36] - 如因一方原因导致协议终止，该方需向另一方支付100万元违约金并赔偿损失[39] - 任何一方未按约定履行金钱给付义务，每日按未给付金额的万分之五支付违约金[40] - 乙方一、乙方二、乙方三内部按60:35:5的比例承担所涉责任[42] - 本次收购事项已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会审议[6]

会议信息 - 公司第六届董事会第四次（临时）会议于2025年1月18日发通知，1月22日召开[2] - 本次会议应到董事7人，实到7人[2] 收购事项 - 审议通过收购江苏中煜橡塑科技有限公司100%股权暨关联交易议案，5票同意[3] - 收购完成后江苏中煜成公司全资孙公司并纳入合并报表[3] - 收购议案尚需提交股东大会审议通过[4] 其他决议 - 审议通过本次董事会后暂不召集公司股东大会议案，7票同意[5]

深圳市飞荣达科技股份有限公司 第六届监事会第四次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 四次（临时）会议通知于 2025 年 1 月 18 日以专人送达、电子邮件等方式发出， 本次会议于 2025 年 1 月 22 日在深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、 环玉路南侧飞荣达大厦 1#楼 9F 会议室以现场方式召开。 2、本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席胡婷女士主 持，董事会秘书列席了本次会议。 3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2025-004 1、审议并通过《关于收购江苏中煜橡塑科技有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》。 监事会认为公司本次收购江苏中煜橡塑科技有限公司（以下简称"江苏中煜"） 100%股 ...