委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 委员会职责 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案等[10] 会议规则 - 原则上提前三日通知，紧急情况可随时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14][15] 其他 - 会议记录保存十年，有利害关系委员应回避表决[15][17] - 细则自董事会审议通过之日起生效[22]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前三季度结束1个月内披露季报，一季度季报披露不早于上一年度年报[18] 信息披露责任 - 公司董事和高管应保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不能保证需声明理由[10] 信息报送与格式 - 公司及相关义务人应将公告文稿和备查文件报交易所，用中文文本，外文内容一致，歧义以中文为准[13] 披露异常处理 - 不能按既定时间披露或内容不一致应立即报告交易所[13] 信息发布限制 - 公司及相关义务人在其他媒体发布重大信息不先于指定媒体，指定媒体公告前不提前透露未公开信息[13] 公共媒体关注 - 公司应关注公共媒体报道和股票交易情况，及时回复问询并公告[14] 信息查阅与沟通 - 公司应将信息披露文件报证监局，公告置备于住所和深交所供查阅，配备通讯设备加强与投资者沟通[14] 特殊信息披露 - 拟披露信息涉及商业秘密符合情形可暂缓或豁免披露，涉及国家秘密应豁免披露[14][15] 定期报告审议 - 定期报告内容须经董事会审议，董事、高管签署确认意见，审计委员会审核财务信息[17] 业绩预告 - 公司预计净利润同比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告，差异幅度较大指新数据高于上限或低于下限20%[25][26] 股东信息披露 - 持股5%以上股东或实控人持股或控制情况变化、股份被质押冻结等应告知公司并及时披露[30][49] 报告审计要求 - 年报财务报告须审计，中报可不经审计（特定情形除外），季报财务资料无须审计（另有规定除外），有募集资金使用应年度审计并专项审核[23] 定期报告报送 - 定期报告经董事会审议后及时报交易所，披露前业绩提前泄漏应披露快报[24] 关联人信息报送 - 持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[33] 股东会通知与报送 - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知，结束当日报送决议等材料[35] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额、标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比及金额达到一定标准需披露，关联交易金额达到标准需披露或提交股东会审议[39][40][41] 重大事项披露 - 重大诉讼仲裁、签署大额合同、股东或实控人情况变化等需及时披露[46][50][49] 利润分配公告 - 公司应在股权登记日前3 - 5个交易日披露利润分配和转增股本方案实施公告[47] 异常波动与传闻处理 - 股票交易异常波动应次一交易日公告，公共传媒传闻影响股价应发布澄清公告[44][45] 募集资金管理 - 募集资金存专项账户，签三方协议报交易所备案，变更投资项目应披露并提交股东会审议[46][47] 信息发布流程 - 信息公告由董事会秘书负责发布，经证券部制作、董秘审核、董事长审定签发[55][64] 董秘职责 - 董事会秘书协调组织信息披露，了解公司财务经营情况，是投资者关系活动负责人[58][65] 档案管理 - 证券部管理信息披露文件档案，董事会秘书是第一负责人，文件保存不少于10年[61][81] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告，设审计委员会负责相关工作[84][85] 办法实施与解释 - 本办法由董事会解释，自审议通过实施，修改亦同，“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[71][72][70]

募集资金存放与管理 - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[10] - 若存在两次以上融资，应分别设置独立的募集资金专户[11] - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[12] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超过5000万元或募集资金总额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[14] 银行职责与协议终止 - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[14] - 商业银行连续三次未履行相关职责，公司可终止协议并注销募集资金专户[14] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[21][36] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况，出具专项报告并与定期报告同时披露[21][36] 资金使用特殊情况处理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需董事会审议并由保荐机构或独立财务顾问发表意见[24] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序；达到或超10%且高于1000万元，需股东会审议[25] 资金置换规定 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在募集资金转入专户后6个月内实施[25] - 用自筹资金支付特定事项后，6个月内可实施募集资金置换[26] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[29] - 补充流动资金到期归还后，2个交易日内报告并公告深交所[28] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过并及时公告相关内容，现金管理产品期限不得超12个月[32] 资金使用审核与鉴证 - 公司当年有募集资金使用，需聘请注册会计师对募集资金使用情况专项审核并鉴证，在专项报告披露鉴证结论[37] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[37] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场核查，年度结束出具专项核查报告[39] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[39] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常情况应及时向深交所报告并披露[39] 责任与信息披露 - 公司董事和高管应督促规范运用募集资金，违规使用致损失需担责[39] - 公司应在定期报告披露募集资金使用等情况，按要求以临时报告公告其他相关信息，信息披露程序参照公司相关规定执行[41][42] 制度实施与修改 - 本制度由股东会审议通过后实施和修改[45]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[6] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 人员义务 - 董事及高级管理人员应遵守法律章程，履行诚信勤勉义务[10] 工作对象 - 包括投资者、分析师、媒体等[12] 沟通内容 - 涵盖发展战略、经营管理信息等[14] 活动记录 - 投资者关系活动结束后两个交易日内需编制活动记录表并刊载[16] 调研限制 - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[17] 致歉会 - 受证监会行政处罚或交易所公开谴责，五个交易日内召开公开致歉会[16] 互动易平台 - 公司应通过互动易平台与投资者交流，保证信息发布和回复公平真实[17] - 互动易平台发布信息及回复提问应谨慎客观，不得违法违规[19] - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复工作，特别重要或敏感回复可视情况报董事长审批[22] 工作职责 - 包括分析研究、沟通与联络、公共关系等方面[23] 工作负责 - 董事会秘书负责投资者关系工作，证券部是职能部门[24] 人员要求 - 投资者关系管理人员需对公司全面了解，具备良好知识结构等[26] 培训 - 需对投资者关系工作人员和公司员工进行相关培训[26] 制度实施 - 制度由公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责修改和解释[27][28] 定期报告限制 - 定期报告披露前30日内尽量避免接待特定对象调研、采访[31] 预约登记 - 提前预约登记时间原则上不少于5个工作日[31] 承诺书 - 调研等活动需签署承诺书，承诺不打探、不泄露未公开重大信息等[33] 文件发布 - 基于调研等形成的文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[33]

深圳市飞荣达科技股份有限公司 深圳市飞荣达科技股份有限公司 经理工作细则 经理工作细则 二〇二五年十月 1 深圳市飞荣达科技股份有限公司 经理工作细则 深圳市飞荣达科技股份有限公司 经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确深圳市飞荣达科技股份有限公司经理的工作程序和经营 管理权限，保证经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的 合法权益，促进公司生产经营的持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《深圳市飞荣达科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本细则。 第二条 经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，是公司的高级管 理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对 董事会负责。经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章 程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括：副经理、财务负责人和董事 会秘书、《公司章程》或董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 公司经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副经理由经理提名， 董事会聘任或解聘。经理对 ...

深圳市飞荣达科技股份有限公司 关联交易管理办法 深圳市飞荣达科技股份有限公司 关联交易管理办法 二〇二五年十月 1 | | | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 关联交易管理办法 深圳市飞荣达科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、法规和《深圳 市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司的实际情况制定《深圳市飞荣达科技股份有限公司关联交易管理办法》（以 下简称"本办法"）。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。公司及其关联方不得利用关联交易输 送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称"控股子公司"） ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，依据多部法规及章程[3] - 涉及国家秘密、商业秘密可依法暂缓或豁免披露[5][7] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理[8] - 相关部门登记事项提交董事会办公室，审核审批后归档保存超十年[8][10] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[11] 责任与披露 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[9] - 公司及人员不得滥用规则，否则追究责任[12][14]

公司基本信息 - 公司于2016年12月28日首次公开发行2500.00万股并在深交所上市[6] - 公司注册资本为58186.3431万元，股份总额为58186.3431万股，全部为普通股[8][19] 股权结构 - 公司设立时马飞认购4425.00万股，占比59.00%[18] - 黄峥认购1125.00万股，占比15.00%[18] - 陈乃雄认购750.00万股，占比10.00%[19] - 深圳市高特佳汇富投资合伙企业认购600.00万股，占比8.00%[19] - 马军认购300.00万股，占比4.00%[19] - 深圳市飞驰投资管理有限公司认购300.00万股，占比4.00%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员就任时每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可向法院诉讼[29] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，有权请求法院认定无效或撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失情况，有权书面请求相关方诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应在当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[117] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[120] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[129] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[132] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[167] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在利润分配中有不同最低占比[169] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司合并、分立、减资等需按规定通知债权人并公告[187][188][189] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[194]

深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度 第一条 制定本制度的目的 为完善公司董事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动董事和高级管理 人员工作积极性和创造性，持续提升企业业绩，保持治理层和核心管理团队的稳 定性，特制定本制度。 第二条 本制度的适用对象 1、公司的董事； 2、公司高级管理人员，包括：经理、副经理、董事会秘书、财务总监及其 他董事会任命的高级管理人员。 第三条 定薪的原则 1、薪酬水平符合公司规模与业绩，同时兼顾外部薪酬水平； 2、责任权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩； 3、薪酬体现公司长远利益，与公司持续健康发展目标挂钩； 4、绩效优先，体现收益分享、风险共担的价值理念； 5、激励与约束并重、奖罚对等，薪酬发放与考核挂钩。 第四条 薪酬构成及标准 1、公司董事长薪酬包括基本薪酬、绩效奖励和年终奖等。基本薪酬按月发 放。绩效奖励和年终奖与公司年度经营目标考核挂钩。 在公司兼任高级管理人员的其他非独立董事，在任职期内均按照公司高级管 理人员各自所任岗位职务的薪酬制度领取相应的薪酬（董事职位不再另行支付薪 酬）；不在公司担任其他职务的非独立董事，公司不予支付 ...

深圳市飞荣达科技股份有限公司 独立董事工作条例 深圳市飞荣达科技股份有限公司 独立董事工作条例 二〇二五年十月 1 | | | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 独立董事工作条例 深圳市飞荣达科技股份有限公司 独立董事工作条例 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，充分发挥独立董事的作用， 保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和规范性文件 及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其 ...