员工持股计划合规性说明 - 公司根据公司法 证券法 指导意见及创业板上市公司规范运作等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划内容符合相关法律法规规定 制定前已通过职工代表大会征询员工意见 [1] 决策程序与参与对象 - 关联董事已回避表决 决策程序合法有效且不损害公司及股东利益 [2] - 董事会薪酬与考核委员会核实参与人员符合法律法规要求及计划规定范围 [2] - 员工均自愿参与且无强制摊派情形 全部员工持股计划持有股票总数不超过公司股本总额 [2] 实施目的与效果 - 建立人才与股东成果共享及风险共担机制 激发员工主人翁意识 [2] - 优化薪酬结构并合理配置短中长期激励资源 吸引保留激励优秀人才 [2] - 促进公司长期稳定发展并提升股东价值 [2]

核心观点 - 公司推出2025年员工持股计划 旨在建立人才与股东利益共享机制 优化薪酬结构并吸引保留优秀人才 计划通过非交易过户方式受让回购股份 规模50万股 参与人数不超过7人 锁定期48个月 并设置四年期业绩考核目标 [10][13][16][17][19] 持股计划基本信息 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股 通过非交易过户方式受让 数量上限50万股 [13] - 回购计划已实施完毕 累计回购2,890,000股 占总股本0.67% 最高成交价49.37元/股 最低32.31元/股 总金额119,994,173元 [13] - 受让价格为15.93元/股 不低于董事会决议日前1个交易日交易均价的50%或前120个交易日交易均价的50% [14] - 参与对象为董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员 总人数不超过7人 其中董事及高管3人 其他员工不超过4人 [5][13] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助或担保 [5][13] 规模与分配 - 总规模50万股 其中核心管理人员（不超过4人）认购36万股 占比72% 董事及高管认购14万股 占比28% [17] - 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1% [15] - 最终份额分配根据实际参与情况确定 [17] 存续期与锁定期 - 存续期为60个月 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [16] - 锁定期48个月 分四期归属 每期归属比例25% 前三期归属的股票暂不解锁 待第四期归属后全部解锁 [16][18] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份同样遵守归属与解锁安排 [18] 业绩考核安排 - 以2024年剔除股份支付费用后的净利润13,649.04万元为基数 设置四年业绩增长目标：2025年增长率不低于30% 2026年不低于70% 2027年不低于150% 2028年不低于260% [19] - 考核未达标时 未归属份额不得归属 待第四期归属后出售 按初始出资金额加同期存款利息与售出净值孰低值返还持有人 [20][21] - 设置营销产品线/部门层面及个人层面绩效考核 营销人员按业绩完成度确定归属比例 非营销人员按考核档次（S/A+/A等）确定归属比例 [21] 管理模式 - 设立持有人会议和管理委员会 管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [22][26][28] - 持有人以其所持份额行使表决权 每单位份额一票 [25] - 股东大会授权董事会全权办理持股计划相关事宜 包括协议签署、份额调整及解锁分配等 [31] 会计处理 - 股份支付总费用预估783.50万元 以2025年9月4日收盘价31.60元/股测算 2025-2029年费用摊销分别为313.40万元、313.40万元、117.53万元、31.34万元、7.83万元 [38] - 费用摊销对期内各年净利润产生影响 [38] 实施程序 - 需经董事会、监事会及股东大会审议 关联股东及董事回避表决 [39][40] - 召开持有人会议选举管理委员会 并披露股票过户情况 [39][40] - 律师事务所出具法律意见书 [39]

公司股权激励计划概述 - 公司实施2025年限制性股票与股票期权激励计划，授予权益总计不超过588.18万股，约占公司股本总额43,271.24万股的1.36% [7] - 激励计划包含第二类限制性股票（191.40万股，占比0.44%）和股票期权（396.78万股，占比0.92%）两部分，不设置预留权益 [7] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益、公司利益和员工利益结合，促进公司长远发展 [7] 激励对象与分配 - 激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及技术业务骨干（共96人获限制性股票，307人获股票期权） [10][34] - 任何单一激励对象通过全部有效激励计划获授股票均未超过公司总股本的1%，全部有效激励计划所涉股票总数累计不超过公司股本总额的20% [10][34] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [67] 限制性股票具体条款 - 第二类限制性股票授予价格为每股15.93元，不低于草案公告前1个交易日交易均价（31.86元）的50%或前120个交易日交易均价（31.50元）的50% [16][17] - 设置四个归属期，自授予日起12/24/36/48个月后分四次归属，每次归属比例均为25% [13] - 归属条件包括公司层面业绩考核（以2024年剔除股份支付后净利润13,649.04万元为基数，2025-2028年增长率分别不低于30%/70%/150%/260%）、部门考核及个人绩效考核 [22][23] 股票期权具体条款 - 股票期权行权价格为每股31.86元，不低于草案公告前1个交易日交易均价或前120个交易日交易均价较高者 [40] - 设置四个行权期，等待期分别为12/24/36/48个月，各行权期可行权比例均为25% [36] - 行权条件包括公司层面业绩考核（考核目标与限制性股票一致）、部门考核及个人绩效考核 [44][48] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型估值，假设授予日股价31.60元，分别采用12/24/36/48个月历史波动率（29.26%/25.56%/22.80%/22.47%）和无风险利率（1.50%/2.10%/2.75%/2.75%） [31][55] - 预计总费用摊销5,354.86万元，其中限制性股票3,196.38万元，股票期权2,158.48万元，2025-2029年分别摊销657.05/2,344.14/1,331.95/734.61/287.12万元 [57][58] - 费用摊销对净利润影响有限，且预期激励作用带来的业绩提升将高于费用增加 [33][57] 程序履行与合规性 - 计划已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议，尚需履行公示、股东大会批准等程序 [58][63] - 激励对象确定程序符合规定，公司将通过公示、监事会核查等方式确保合规性 [68][69] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》要求 [70]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 [3] 激励计划结构合规性 - 股权激励计划未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励对象为董事、高级管理人员时已列明姓名、职务、获授数量 [3] 计划披露完整性 - 公司逐条说明不存在不得实行股权激励及激励对象不得参与的情形 [3] - 股权激励计划明确披露目的、激励对象确定依据和范围 [3] - 详细披露拟授予权益数量及占比、有效期安排、授予/行权价格确定方法 [3][4] 绩效考核与行权安排 - 激励对象行使权益的绩效考核指标已披露且设定科学合理 [4] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] 程序合规与专业意见 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [5] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [5] - 公司已按中国证监会要求履行信息披露义务且未向激励对象提供财务资助 [7]

股权激励计划授予对象及规模 - 第二类限制性股票授予总量为191.4万股，占公司总股本0.44% [1] - 股票期权授予总量为396.78万份，占公司总股本0.92% [1] - 激励计划标的股票总数累计不超过提交股东会时股本总额20% [1] 核心激励对象分布 - 第二类限制性股票授予96名中层管理人员和技术骨干共179.4万股，占比93.73% [1] - 股票期权授予307名中层管理人员和技术骨干共396.78万份，占比100% [1] - 单个激励对象通过所有激励计划获授股票均未超过总股本1% [1] 激励对象资格限制 - 排除持有公司5%以上股份的股东及实际控制人直系亲属 [2] - 激励对象不含公司实际控制人的配偶、父母、子女 [2]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票与股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发员工积极性 将股东利益 公司利益和员工利益结合[2][9] - 激励工具包括第二类限制性股票和股票期权 股票来源为定向发行A股普通股或二级市场回购的A股普通股[2] - 计划有效期自授予之日起最长不超过60个月 需经股东大会审议通过后方可实施[4][6] 授予规模与结构 - 授予股票权益总计不超过588.18万股 约占公司股本总额43,271.24万股的1.36%[3] - 其中第二类限制性股票191.4万股 占总股本0.44% 占授予权益总额32.54%[3] - 股票期权396.78万份 占总股本0.92% 占授予权益总额67.46%[3] - 实施后全部有效股权激励计划涉及标的股票合计767.03万股 占总股本1.77% 未超过股本总额20%[3][13] 激励对象与分配 - 激励对象总人数406人 包括部分董事 高级管理人员 中层管理人员和技术业务骨干[4][11] - 排除独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[5][11] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1%[3][13] 定价与行权安排 - 第二类限制性股票授予价格不低于15.93元/股 股票期权行权价格不低于31.86元/份[4] - 授予价格取草案公告前1个交易日交易均价50%或前120个交易日交易均价50%较高者[20][36] - 行权价格取草案公告前1个交易日交易均价或前120个交易日交易均价较高者[36] 归属与行权条件 - 设置四个归属/行权期 每期归属/行权比例均为25% 自授予日起12个月后开始分次执行[17][34] - 公司层面业绩考核以2024年剔除股份支付费用后净利润13,649.04万元为基数[24][39] - 2025年净利润增长率不低于30% - 2026年净利润增长率不低于70% - 2027年净利润增长率不低于150% - 2028年净利润增长率不低于260% - 设置营销产品线/部门层面考核 根据年度绩效考核系数确定归属/行权比例[25][41] - 设置个人层面绩效考核 营销人员按业绩完成度 非营销人员按综合考评等级确定归属/行权比例[25][26][41][42] 会计处理与费用摊销 - 采用Black-Scholes模型计算权益工具公允价值[31][47] - 第二类限制性股票总费用3,196.38万元 2025-2029年分别摊销408.67/1,444.11/774.39/412.47/156.74万元[48] - 股票期权总费用2,158.48万元 2025-2029年分别摊销248.38/900.03/557.56/322.14/130.38万元[48] - 合计总费用5,354.86万元 预计对净利润影响有限但能提升经营效率[32][48] 特殊情形处理 - 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股等事项 将对授予价格和数量进行相应调整[28][29][43][44] - 公司发生不符合授予条件情形时 所有激励对象已获授未归属权益作废失效[21][22][37][38] - 激励对象发生不符合资格情形时 该对象已获授未归属权益作废失效[21][22][37][38]

员工持股计划总则 - 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》及《公司章程》制定2025年员工持股计划管理办法 [1] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 无强制参与情形 [1] 持有人资格与范围 - 持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员 [2] - 所有持有人需在公司或控股子公司任职并签订劳动合同或聘用协议 [2] 管理机构与职责 - 员工持股计划由公司自行管理 内部权力机构为持有人会议 [2] - 管理委员会经持有人会议选举产生 负责日常监督、资产管理和股东权利行使 [2][7] - 管理委员会职责包括召集会议、管理证券账户、决策股票买卖、分配收益及办理份额登记等 [7] - 管理委员会会议需过半数委员出席 决议需全体委员过半数通过 [8] 存续期与锁定期安排 - 员工持股计划存续期为60个月 自股东大会通过且最后一笔股票过户之日起计算 [10] - 标的股票分四期归属 每期归属比例25% 前三期归属后暂不解锁 待第四期归属后统一解锁 [10] - 锁定期内因送股、转增股本等衍生股份同样遵守归属与解锁安排 [10] 交易限制与考核机制 - 锁定期内不得在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件披露期间买卖股票 [11] - 公司层面考核以2024年剔除股份支付后净利润1.36亿元为基数 要求2025-2028年净利润增长率分别不低于30%/70%/150%/260% [11][12] - 营销产品线/部门层面根据年度绩效考核系数决定归属比例 系数≥100%可全额归属 [12] - 个人层面考核中 营销人员按业绩完成度决定归属比例 非营销人员按绩效评级决定归属比例 [13] - 实际可归属额度=计划归属额度×部门归属比例×个人归属比例 [13] 权益分配与处置规则 - 持有人所持份额不得退出、转让、抵押、质押或偿债 [14] - 前三期归属权益需待第四期归属后统一分配 [15] - 若持有人辞职、离职、合同终止、被解聘、追究刑事责任或损害公司利益 未归属份额将按初始出资额与售出净值孰低值返还 [15][16] - 退休、非工伤丧失劳动能力或非因公死亡情形下 未归属份额同样按孰低值返还 [17][18] - 因公死亡或丧失劳动能力时 权益可由继承人继承或保留 [17][18] 计划变更与终止条件 - 变更计划需持有人会议50%以上份额同意并经董事会审议 [19] - 存续期满、资产清算完毕或持有人会议决议终止时 计划可终止 [19]

股权激励计划概述 - 公司制定2025年限制性股票与股票期权激励计划以建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发员工积极性 实现股东利益 公司利益与员工利益结合 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 配套考核管理办法保障实施 [1] 考核原则与对象 - 考核坚持公正 公开 公平原则 与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 提升管理绩效 实现公司及股东利益最大化 [2] - 考核对象包括部分董事 高级管理人员 中层管理人员及技术业务骨干 排除独立董事 监事 外籍员工及持股5%以上股东等 [2] 考核机构与程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织审核考核工作 考核工作小组由董事会办公室 人力资源部 财务部组成 负责具体实施和数据收集 [2][4] - 考核程序包括数据收集 绩效考核报告编制 董事会薪酬与考核委员会审核 董事会最终确认激励对象归属/行权数量 [4][5] 公司层面业绩考核 - 以2024年剔除股份支付费用后净利润13,649.04万元为基数 2025-2028年净利润增长率考核目标分别为不低于30% 70% 150% 260% [2] - 未达成年度业绩目标时 对应年份限制性股票不得归属并作废 股票期权不得行权并注销 [3] 部门与个人层面考核 - 营销产品线按年度经营目标责任书评定绩效考核系数 系数≥100%可100%归属/行权 系数<80%则比例为0 [3] - 非营销部门按各营销产品线归属/行权比例的算术平均值计算 [3] - 营销人员按个人业绩完成度评定归属/行权比例 非营销人员按S/A+/A/B+/B/B-/C七档评级对应100%/80%/60%/0%比例 [3] 考核结果管理 - 考核结果在结束后7个工作日内通知被考核者 被考核者可申诉 薪酬与考核委员会需在5个工作日内复核并确定最终结果 [5] - 考核结果作为保密资料归档保存 [5] 实施安排 - 考核年度为2025-2028年 每年度考核一次 考核期间为激励对象申请归属/行权的前一会计年度 [4] - 本办法经股东大会审议通过后随股权激励计划生效实施 [5]

股权激励计划概述 - 公司拟授予第二类限制性股票191.4万股及股票期权396.78万份 [1] - 激励对象总人数为406人 涵盖董事 高级管理人员 中层管理人员及技术业务骨干 [1] - 计划有效期最长不超过60个月 [1] 授予价格与行权条件 - 第二类限制性股票授予价格不低于15.93元/股 [1] - 股票期权行权价格不低于31.86元/份 [1] - 授予/授权起始日至全部归属/行权或失效的完整周期 [1]

股权激励计划概述 - 公司拟授予第二类限制性股票191.4万股及股票期权396.78万份 [1] - 限制性股票授予价格不低于15.93元/股 股票期权行权价格不低于31.86元/份 [1] - 激励对象总人数406人 涵盖董事、高级管理人员、中层管理人员及技术业务骨干 [1] 计划实施细节 - 激励计划有效期自授予之日起最长不超过60个月 [1] - 计划有效期至全部权益归属/行权或失效/注销为止 [1] - 激励范围包括分公司及控股子公司核心人员 [1]