法律意见书 二〇二五年十月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 一、 | 本次调整及本次授予的批准和授权 6 | | --- | --- | | 二、 | 本次调整的具体内容 8 | | 三、 | 本次授予的具体内容 8 | | 四、 | 结论意见 11 | 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划 调整及授予相关事项的 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义： | 公司/开立医疗 ...

深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 十次会议于 2025 年 10 月 16 日在公司会议室召开，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》、《关于向 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的 议案》。公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2025 年限制性股票 与股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）、 《公司章程》的有关规定，对公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对 象名单（授予日）进行审核，发表核查意见如下： （一）鉴于公司《2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简 称"《激励计划》"或"本次激励计划"）确定的激励对象名单中，1 名激励对象 因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 ...

激励计划 - 2025年10月16日公司会议通过激励计划相关议案[1] 激励对象 - 激励对象为董事、高管、中高层及技术业务骨干[3] - 不包括独立董事、监事、外籍员工等[3] - 不包括单独或合计持股超5%股东等[3] 资格条件 - 激励对象符合任职资格和条件[1] - 近12个月未被认定为不适当人选[2] - 薪酬与考核委员会认为主体资格合法有效[3]

激励计划基本信息 - 2025年10月16日为授予日和授权日[4] - 向99名激励对象授予191.4万股第二类限制性股票，向306名激励对象授予396.78万份股票期权[4] - 第二类限制性股票授予价格为15.93元/股，股票期权授予价格为31.86元/份[4] - 激励计划有效期最长不超过60个月[7] - 激励对象总人数为406人，后调整为405人，授予权益总量不变[6][31] 业绩目标 - 以2024年度剔除股份支付费用后的净利润13649.04万元为基数，2025 - 2028年净利润增长率目标分别不低于30%、70%、150%、260%[9][11] 归属/行权比例规则 - 营销产品线年度绩效考核系数A≥100%时，归属/行权比例X = 100%[12] - 营销产品线年度绩效考核系数80%≤A<100%时，归属/行权比例X = A[12] - 营销产品线年度绩效考核系数A<80%时，归属/行权比例X = 0[12] - 营销人员个人业绩完成度B≥100%，归属/行权比例Y=100%；80%≤B<100%，Y=B；B<80%，Y=0[14] - 非营销人员考核结果为S、A+、A，归属/行权比例Y=100%；B+，Y=80%；B，Y=60%；B-、C，Y=0%[14] 审议流程 - 2025年8月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议多项激励计划相关议案[16] - 2025年9月23日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过多项激励计划相关议案，激励计划获批准[18] - 2025年10月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，通过调整激励对象名单及授予议案[20] 激励对象分配 - 董事、副总经理冯乃章等3人各获授4万股，占本次激励计划授予限制性股票总数的2.09%，占目前总股本的0.01%[26] - 其他中层管理人员及技术业务骨干96人获授179.4万股，占本次激励计划授予限制性股票总数的93.73%，占目前总股本的0.41%[26] 资金及费用 - 激励对象认购资金为自筹，公司不为其提供财务资助，将代扣代缴税费[37] - 激励计划筹集资金用于补充流动资金[39] - 授予的第二类限制性股票需摊销总费用3637.08万元，股票期权需摊销总费用2696.12万元，合计6333.20万元[43] 测算参数 - 测算第二类限制性股票和股票期权公允价值时，标的股价为33.93元/股，有效期1 - 4年，历史波动率22.5431% - 25.8099%，无风险利率1.50% - 2.75%，预期股息率为0[40][42] 影响评估 - 初步估计激励计划成本费用摊销对各年净利润有影响但程度不大，业绩提升将高于费用增加[44][45]

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 | 序号 姓名 | | 国籍 | 职务 | 获授股票期 权份额（万 | 占本激励计划 授予股票期权 | 占目前总股本的 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 份） | 总数的比例 | 比例 | | 1 | / | / | / | / | / | / | | 中层管理人员和技术业务骨干（共 | | | 人） 306 | 396.78 | 100.00% | 0.92% | | 合计 | | | | 396.78 | 100.00% | 0.92% | 二、股票期权分配情况 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 ...

行业投资评级 - 医药生物行业评级为强于大市（维持）[2] 核心观点 - 设备招投标景气度持续，县域医共体招标旺盛，市场需求持续增长[4] - 2025年以来设备更新政策红利持续释放，招投标保持高景气状态[4] - 头部公司受益于设备更新招投标复苏显著，国产企业表现与行业趋势趋同[5] - 建议关注医疗设备高端化、智能化完善布局的国产领军企业[6] 行业招投标整体趋势 - 2025年各月招投标规模保持高位，25年7月/8月/9月采购规模分别为128亿元/131亿元/127亿元，同比分别+21%/+18%/-21%[4] - 9月份增速下滑主要因24年同期基数偏高，但整体招采规模仍处于高位水平[4] - 2025Q3以来招投标公告持续发布，连续多周处于较高规模状态[4] - 采购偏好呈现"多而杂"特点，品种多、单品种数量少，采购计划愈发精细[4] - 县域医共体在各地卫健委牵头下进行集中采购，拉动大批医疗设备需求[4] 细分设备采购表现 - 9月份超声采购规模16.46亿元（同比+30%）[5] - 9月份CT采购规模17.17亿元（同比+29%）[5] - 9月份MRI采购规模15.12亿元（同比+6%）[5] - 9月份DR采购规模3.73亿元（同比+36%）[5] - 9月份DSA采购规模7.90亿元（同比+11%）[16] - 9月份消化道内镜采购规模5.78亿元（同比+4%）[16] 主要公司招投标表现 - 迈瑞医疗9月份招投标金额9.24亿元（同比+6%）[19] - 联影医疗9月份招投标金额8.04亿元（同比+18%）[19] - 开立医疗9月份招投标金额1.63亿元（同比+67%），其中超声0.62亿元（同比+41%），内镜1.01亿元（同比+89%）[19] - 澳华内镜9月份招投标金额0.47亿元（同比-33%）[19] 政策环境与投资建议 - 2025年设备更新政策仍然值得期待，新一轮设备更新领域采购意向和项目审批持续推进[22] - 国务院常务会议审议通过《医疗卫生强基工程实施方案》，基层增量市场逐步打开[22] - 省卫健委牵头的设备更新及县域医共体采购规模逐渐增多，规模效应及议价能力逐步显现[22] - 建议关注迈瑞医疗、联影医疗、开立医疗、澳华内镜等国产领军企业[6]

资料显示，深圳开立生物医疗科技股份有限公司位于广东省深圳市光明区光电北路368号开立医疗大 厦，成立日期2002年9月27日，上市日期2017年4月6日，公司主营业务涉及医疗诊断及治疗设备的自主 研发、生产与销售。主营业务收入构成为：彩超58.07%，内窥镜及镜下治疗器具40.90%，其他(补 充)1.02%。 10月16日，开立医疗盘中上涨2.02%，截至10:16，报34.93元/股，成交5764.15万元，换手率0.39%，总 市值151.15亿元。 资金流向方面，主力资金净流出255.09万元，特大单买入102.79万元，占比1.78%，卖出0.00元，占比 0.00%；大单买入567.06万元，占比9.84%，卖出924.94万元，占比16.05%。 开立医疗今年以来股价涨19.25%，近5个交易日涨0.55%，近20日跌3.32%，近60日涨22.78%。 分红方面，开立医疗A股上市后累计派现3.81亿元。近三年，累计派现2.58亿元。 机构持仓方面，截止2025年6月30日，开立医疗十大流通股东中，华宝中证医疗ETF（512170）位居第 六大流通股东，持股718.67万股，相比上期增加13.4 ...

证券之星消息，截至2025年10月15日收盘，开立医疗(300633)报收于34.24元，上涨2.24%，换手率 1.17%，成交量5.04万手，成交额1.71亿元。 10月15日的资金流向数据方面，主力资金净流入513.26万元，占总成交额3.0%，游资资金净流出123.7 万元，占总成交额0.72%，散户资金净流出389.56万元，占总成交额2.28%。 近5日资金流向一览见下表： 剩下的推动股价上升的净力。通过逐笔交易单成交金额计算主力资金流向、游资资金流向和散户资金流 向。 | 指标 | 开立医疗 | 医疗器械行业均值 | 行业排名 | | --- | --- | --- | --- | | 总市值 | 148.16亿元 | 118.79亿元 | 21 123 | | 净资产 | 31.16亿元 | 38.89亿元 | 47 123 | | 净利润 | 4703.03万元 | 1.49亿元 | 60 123 | | 市盈率(动) | 157.52 | 67.67 | 81 123 | | 市净率 | 4.76 | 3.82 | 96 123 | | 毛利率 | 62.08% | 51.85% | 50 ...

10月15日，开立医疗盘中上涨2.00%，截至14:04，报34.16元/股，成交1.04亿元，换手率0.72%，总市值 147.81亿元。 资金流向方面，主力资金净流入713.22万元，特大单买入385.44万元，占比3.70%，卖出639.86万元，占 比6.15%；大单买入2234.68万元，占比21.48%，卖出1267.04万元，占比12.18%。 资料显示，深圳开立生物医疗科技股份有限公司位于广东省深圳市光明区光电北路368号开立医疗大 厦，成立日期2002年9月27日，上市日期2017年4月6日，公司主营业务涉及医疗诊断及治疗设备的自主 研发、生产与销售。主营业务收入构成为：彩超58.07%，内窥镜及镜下治疗器具40.90%，其他(补 充)1.02%。 开立医疗所属申万行业为：医药生物-医疗器械-医疗设备。所属概念板块包括：医疗器械、融资融券、 中盘、基金重仓、体外诊断等。 截至6月30日，开立医疗股东户数1.43万，较上期减少1.46%；人均流通股30244股，较上期增加1.48%。 2025年1月-6月，开立医疗实现营业收入9.64亿元，同比减少4.78%；归母净利润4703.03万元，同比 ...

| 指标 | 开立医疗 | 医疗器械行业均值 | 行业排名 | | --- | --- | --- | --- | | 总市值 | 144.92亿元 | 117.95亿元 | 21 123 | | 净资产 | 31.16亿元 | 38.89亿元 | 47 123 | | 净利润 | 4703.03万元 | 1.49亿元 | 60 123 | | 市盈率(动) | 154.07 | 66.45 | 81 123 | | 市净率 | 4.65 | 3.78 | 96 123 | | 毛利率 | 62.08% | 51.85% | 50 123 | | 净利率 | 4.88% | 10.39% | 84 123 | | ROE | 1.5% | 1.8% | 75 123 | 证券之星消息，截至2025年10月14日收盘，开立医疗(300633)报收于33.49元，下跌1.82%，换手率 0.84%，成交量3.65万手，成交额1.23亿元。 10月14日的资金流向数据方面，主力资金净流出236.31万元，占总成交额1.91%，游资资金净流入 294.81万元，占总成交额2.39%，散户资金净流出58.49万元，占总 ...