独立董事候选人资格 - 候选人牛双霞具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》关于董事任职及公务员兼职的规定 [1] - 满足中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所自律监管规则及公司章程对独立董事资格的要求 [1] - 符合中共中央纪委、组织部等部门关于领导干部兼职、高校反腐、金融机构高管任职资格等多项规定 [1] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职，且与主要股东（持股1%以上或前十大股东）、控股股东及其关联方无任职或重大业务往来关系 [2][3] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大股东，也未在持股5%以上股东或前五大股东处任职 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 无不良记录 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [3] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [3] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 履职承诺 - 境内上市公司兼任独立董事数量不超过3家，且在龙旗科技连续任职未超6年 [4] - 承诺遵守法律法规及监管要求，确保足够时间履职并保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

境外发行证券与上市保密和档案管理制度 - 公司制定本制度旨在保障国家经济安全、保护社会公共利益及公司利益，规范境外发行证券与上市过程中的信息安全和档案管理 [1] - 制度适用于公司及合并报表境内下属企业，以及为境外发行证券与上市聘请的证券服务机构（包括券商、律所、会计师事务所等） [2] - 境外发行证券与上市指在中国大陆以外国家或地区发行证券及上市，涵盖准备、申请、审核/备案及上市全阶段 [1] 保密管理要求 - 公司及证券服务机构需严格执行法律法规，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密 [2] - 向境外机构或个人提供涉及国家秘密的文件需经主管部门批准并报保密部门备案 [2] - 对是否属于国家秘密不明确的文件，需报保密行政管理部门确定 [3] - 涉及国家安全或公共利益的文件需严格履行程序后方可提供 [3] 档案管理要求 - 证券服务机构在中国境内形成的工作底稿应存放在境内，出境需按国家规定审批 [6] - 涉及国家秘密的工作底稿不得在非涉密系统中存储或传输，未经批准不得传递至境外 [6] - 向境外提供会计档案或复制件需按国家规定履行程序 [5] 监管合作与检查 - 境外监管机构检查或调查需通过跨境监管合作机制进行，中国证监会提供必要协助 [6] - 公司及证券服务机构配合境外检查前需向中国证监会报告并取得同意 [6] - 公司需定期自查保密和档案管理事项，并可要求证券服务机构配合检查 [7] 违规处理与制度执行 - 发现违反制度行为可采取责令改正、通报批评等措施，拒不整改的可报告主管部门 [7] - 违反法律法规者将依法追究责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [7] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按上市地监管规则执行 [8][9]

总则 - 公司制定本制度旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金，维护全体股东利益，依据《公司法》《证券法》及监管要求建立长效机制 [1][2] - 制度适用范围包括控股股东（持股比例足以影响股东会决议）、实际控制人（通过投资关系等支配公司）及关联方（控股股东控制法人、持股5%以上主体等） [2] - 资金占用分为经营性（采购销售环节）和非经营性（垫付费用、代偿债务、无交易背景资金拆借等）两类 [2] 防范原则 - 禁止以垫支工资、预付投资款等方式向关联方提供资金或资源，不得代为承担成本 [4] - 明确禁止六类资金提供行为：无偿拆借、委托贷款、委托投资、无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [5] - 公司需实现与关联方在人员、资产、财务、机构、业务上的"五分开"，董事及高管不得干预资金调动或损害公司利益 [8] 清偿与解决方案 - 历史形成的资金占用需制定解决措施，确保每会计年度下降至少30% [9] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵偿需满足：属于同一业务体系、经评估定价、股东会审议且关联方回避投票 [10][11] 监督与执行机制 - 设立专项工作领导小组，由董事长牵头，定期检查关联方资金往来，季度结束后1个月内编制占用情况汇总表 [12][13][14] - 年报审计需包含资金占用专项说明，关联交易需履行决策程序并披露，确保公允性 [16][17] - 发现资金占用时董事会需立即采取措施（现金清偿、以资抵债等）并披露 [19] 责任追究 - 发生非经营性占用将追究责任人行政及经济责任，造成投资者损失需承担连带赔偿 [21][22] - 董事及高管违规批准占用资金将面临1-5万元经济赔偿、职务免除甚至刑事责任 [25] 附则 - 制度经董事会决议生效，解释权及修订权归董事会 [28][29]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则与设立背景 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》制定本细则 [3] - 委员会为董事会下属专门机构，核心职责包括制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [3] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名并经董事会选举产生 [3][3] - 主任委员由独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致且可连任，委员失去董事资格时自动卸任 [3][3] 职责与决策权限 - 委员会需对董事及高管的薪酬、股权激励计划、子公司持股计划等事项提出建议，董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3][8][9] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会批准，高管薪酬方案由董事会批准 [3][10] 议事规则与程序 - 会议需提前5天通知委员，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数以上通过，允许通讯表决及委托投票 [5][15][16] - 委员会可要求公司提供财务指标、高管履职情况等材料，必要时聘请中介机构提供专业意见 [3][12][18] 信息披露与保密 - 若董事会未采纳委员会建议，需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议结果需书面提交董事会，委员负有保密义务 [20][21][22] 附则与解释权 - 细则自董事会通过之日起施行，未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，解释权归公司董事会 [24][26][27]

证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2025-040 德艺文化创意集团股份有限公司 特此公告。 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 21 日 关于归还部分用于暂时补充流动资金的 闲置募集资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次 会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动 资金的议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求和募 集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金 12,000 万 元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之 日起不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。具体情况详见公司在 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公 告》（公告编号：2025-013）。 2025年5月21日，公司 ...

证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2025-039 德艺文化创意集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况： 1、会议召集人：公司董事会 2、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）15:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为：2025 年 5 月 20 日 9：15-9：25、9:30－11:30，13:00 －15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为：2025 年 5 月 20 日 9:15 至 2025 年 5 月 20 日 15:00 期间的 任意时间。 3、现场会议召开地点：福建省福州市闽侯县上街镇创业路 1 号 德艺文创中心会议室。 4、会议的股权登记日：2025 年 5 月 13 日 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往 ...

会议信息 - 2025年5月20日15时在福建福州召开会议[9] - 出席现场会议股东23人，代表股份125,060,857股，占比40.2133%[11] - 网络投票股东95人，代表股份2,591,320股，占比0.8332%[11] 议案表决 - 2024年年度报告等议案均获通过，同意比例超99%[14][16][18][20][22][24][26] - 确认薪酬及拟定方案等议案通过，中小投资者同意比例高[28][30] - 调整授信担保等议案通过，中小投资者支持率较高[32]

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会，是2025年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [2] - 参与人员为通过全景网线上参与的投资者，接待人员有董事长吴体芳、独立董事刘琨、财务总监谢欣欣、董事会秘书吴艳菱 [2] - 时间为2025年5月14日15:30 - 17:00，地点通过“全景路演”网站远程召开 [2] 公司战略规划 - 秉持创新引领理念，海外业务延续和发展现有模式，开发新产品、拓展新客户、布局增量市场，践行“走出去”战略 [3] - 巩固海外市场，重点拓展跨境电商业务，整合供应链资源，将海外优质产品和经验引入国内，加强IP运营并加大国内市场开发力度，加强与上下游合作实现产业升级 [3] 业务进展与计划 - 2025年第一季度营业收入及净利润较上年同期增长，将密切跟踪宏观政策和经济动向，加大非美市场开拓力度，调整市场策略及产品结构 [4] - 2025年经营计划是跟踪政策动向，调整业务布局和市场策略，投入资源开拓非美市场，强化研发设计维持产品竞争力，加快跨境电商发展 [5] 分红情况 - 2024年度利润分配预案以总股本310,993,427股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），预案于2025年5月20日提交股东大会审议，通过后两个月内实施 [6] 业绩情况 - 2025年第一季度营业收入较上年同期增长37.78%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长138.27% [7] 主营产品 - 主营文创家居用品，分为创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大产品系列近万个品种，2024年创意装饰品占营收比重39.41%，休闲日用品占比38.93%，时尚小家具占比21.02% [7] IP与新能源布局 - IP业务通过打造自主IP形象和获取成熟IP授权布局国内市场，目前国内销售占比小，对业绩影响不大 [7] - 子公司时代德艺科技（福建）有限公司专注新能源电池相关产品领域，重点开发海外市场，提供海外家居类产品电池解决方案，业务处于初期阶段，效益不确定 [8]

兴业证券股份有限公司 关于德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票 保荐总结报告书 兴业证券股份有限公司（ 以下简称（ 保荐机构"或（ 兴业证券"）作为德艺 文化创意集团股份有限公司（ 以下简称（ 德艺文创"或（ 上市公司"）2022 年以 简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管 理办法》、证券交易所监管规则等相关规定及兴业证券与德艺文创签署的相关协 议，兴业证券对德艺文创的持续督导时间为该次股票发行上市当年及其后 2 个 完整的会计年度，德艺文创 2022 年以简易程序向特定对象发行股票于 2022 年 7 月 20 日起在深圳证券交易所创业板上市，其持续督导期为 2022 年 7 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日，现兴业证券对德艺文创 2022 年以简易程序向特定对象发行 股票的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入同比增长25.75%[6] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润下滑65.48%[6] 保荐人情况 - 保荐人查询公司募集资金专户12次[3] - 保荐人发表独立意见18次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年12月19日[4] - 保荐人现场检查公司1次[3] - 保荐人向本所报告0次[4] 项目情况 - “IP产品及运营中心项目”等预定可使用状态调整至2025年12月31日[10] - “数字化展示中心及智能零售终端建设项目”部分资金用途变更[10] 股东情况 - 部分股东所持股份限售安排等承诺存在违背情形[7] - 公司控股股东等股份减持价格承诺已履行[7]