董事会秘书任职与解聘 - 不得担任董秘情形含近36个月受证监会处罚等[6] - 原董秘离职3个月内聘任新董秘[10] - 董秘空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[10] - 特定情形下公司1个月内解聘董秘[12] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露及制度制订[14] - 组织筹备董事会和股东会并记录[14] - 收集整理议案报董事长审核[15] 其他 - 董事会决定董秘报酬奖惩并考核[18] - 细则经董事会审议通过实施、修订[24] - 董事会负责细则制定、解释和修订[23]

委托理财原则 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，用闲置资金[8] 委托理财流程 - 财务部每月10日向财务负责人、每半年度15日向董事会报告情况[11] - 财务部负责前期论证等，按制度审批，经理组织实施[11][13] 委托理财监管 - 专人跟踪，不利情况财务负责人及时报告，审计部审查[15] 委托理财后续 - 完成后及时记账归档，按准则核算列报[18] 信息披露 - 披露事项包含多方面内容[21]

担保对象与条件 - 为控股股东等关联方担保需对方提供反担保，为控股、参股公司担保其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[7] - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及最近一期财务报表等资信资料[10] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人，不得为其提供担保[10] 审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形应提交股东会审议[13][14] - 公司控股子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议批准并披露信息[16] 相关机构职责 - 保荐机构或独立财务顾问应在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘会计师核查[17] 合同与办理 - 担保合同至少应包括被担保主债权种类、数额等六项内容[18] - 对外担保由财务部门经办、法务协助办理[21] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[27] - 公司作为保证人按约定承担保证责任，拒绝承担超出份额外责任[27] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[27] 责任追究 - 董事、高管擅自越权签订担保合同等违规行为应追究责任[29] 定义说明 - 公司及其控股子公司提供的担保总额指对外担保总额之和[31] - 制度所称“总资产”以合并报表数据为准，“净资产”指合并报表中归属于母公司所有者权益[31] - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] 制度生效 - 制度经董事会提出报股东会审议通过后生效实施[33]

公司股份与上市 - 公司于2017年3月17日核准首次发行2000万股普通股，4月17日在深交所上市[8] - 公司注册资本为310,993,427元[11] - 股份公司设立时发行6000万股，每股1元，已发行310,993,427股普通股[22][23] 发起人认购股份 - 吴体芳认购3808.00万股，陈岚认购600.00万股等[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[23] - 收购股份用于员工持股等，合计持股不超已发行股份10%[29] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%[32] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求召开[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事4名，职工代表董事1名[98] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议相关提议及通知有时间要求[107][108][109] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[106] 交易审议与授权 - 交易涉及资产等指标达到一定比例应提交董事会审议并披露，部分低比例交易董事会授权经理决定[102][130] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[138] - 公司采取现金方式分配利润，金额不少于当年可分配利润的20%[141] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[138] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[153][154] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议，合并等有通知债权人等要求[161] 公司解散清算 - 公司特定情形解散，清算时董事为清算义务人，应15日内组成清算组[167]

信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为信息报告义务人[4] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[10] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] - 提供担保、提供财务资助交易不论金额都应及时报告[11] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] - 营业用主要资产保费超过总资产的30%需报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[15] - 年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属于重大事项[19] - 扣除无关收入后营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值属于重大事项[19] 报告相关要求 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事会秘书报告并书面报送证券部[21] - 信息报告义务人持续关注信息进展，出现特定情形应第一时间报告[22] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[24] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[25] - 内部信息报告义务人报告重大信息时限为发生或即将发生当日内[28] - 各内部信息报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务[28] - 公司报告第一责任人对工作职责内重大事项负有报告责任[30] 责任追究 - 发生应报告内部重大信息未及时上报或未上报，公司有权追究相关责任人责任[31] - 负有保密义务人员致使重大信息泄漏，公司有权追究其责任[30] - 未按制度履行义务导致信息披露违规，相关人员承担责任[31] - 给公司造成严重影响或损失，可给予相关人员处分并要求承担赔偿责任[31] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规、规范性文件和《公司章程》执行[33] - 制度与后续规定抵触时按新规定执行并修订本制度[33] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[34] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[35]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[4] - 国家秘密信息应豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[5][6] 审批流程 - 决定暂缓、豁免披露需填资料经董事长签字，相关保密函保管十年[7] - 内部审核经业务部门、证券部、董事长[9] 登记与报告 - 暂缓、豁免披露需登记相关事项，报告公告后十日内报送登记材料[7][8][10] 责任机制 - 确立责任追究机制，违规惩戒相关人员[10] 知情人管理 - 知情人需知晓制度、保密、备案，泄密担责[20]

中国·福州 二〇二五年十月 | | | 1 | | | --- | --- | --- | --- | | | 2 | 1 | | | . | . | | 1 | | | | 德艺文化创意集团股份有限公司 投资者关系管理制度 德艺文化创意集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范德艺文化创意集团股份有限公司（下称"公司"）与投资 者之间的信息沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别 是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指 引》（以下简称《工作指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》，结合公司实际，制定 本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现 尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 （七）违反公序良俗，损害社会公共利 ...

审计委员会职责 - 检查拟聘会计师事务所合规性及年审注册会计师从业资格[5] - 协调安排、审核信息、监督评估年度财务报告审计[6] - 听取管理层汇报并考察重大问题[7] - 与相关方协商确定审计工作时间安排等[7] - 督促会计师事务所提交审计报告[8] - 审议审计后的年度财务会计报表并提交董事会[8] - 审阅内部审计工作报告并形成意见[8] - 评价年度审计费用合理性并提建议[10] 公司机制与规定 - 建立年报审计沟通机制并记录相关情况[8] - 披露报告前特定时间内委员不得买卖公司股票[12]

投资决策标准 - 投资项目资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 投资项目资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 投资项目资产总额低于最近一期经审计总资产10%董事会授权经理决定[12] 交易计算规定 - 除担保、委托理财外，同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用规定[12] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定，额度使用期限不超十二个月[13] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用规定[15] 交易披露要求 - 交易标的为股权达标准需披露最近一年又一期审计报告，非现金资产需提供评估报告[16] 重大交易审议 - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[17] 审批权限限制 - 证券投资、委托理财或衍生品交易审批权不得授予个人或经营管理层[17] 子公司投资流程 - 子公司投资经其董事会或股东会批准后报公司董事会或股东会批准[17] 投资原则与程序 - 投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[19] - 投资项目按市场调研、审议、审批和实施等程序实施[24] 融资决策标准 - 发行股票或债券需经证券部拟定方案，董事会审议，股东会批准[26] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额低于公司最近一期经审计净资产10%且单笔数额在1000万元以下，由经理审批[27] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议[29] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[29] 融资管理职责 - 财务部负责融资活动日常管理，包括拟定方案等工作[31] - 审计部对融资活动进行审计和评价，并监督改进薄弱环节[34] 违规责任追究 - 违反制度使公司受损，将追究责任人责任[36]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[10] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[12] - 近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[12] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得被提名[12] 独立董事提名与人数 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少1名会计专业人士[14] 独立董事任期 - 每届任期3年，可连选连任但不超6年[15] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[15] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[15] 独立董事补选与解职 - 独立董事辞职或比例不符规定，60日内完成补选[16][17] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解职[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司资料保存10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保证独立董事知情权，及时提供材料和信息[28] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[30] - 保存会议资料至少十年[30] 独立董事权利与费用 - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[29] - 履职涉及应披露信息，公司不及时披露可直接申请或报告[30] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[31] 独立董事津贴与制度 - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[31] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议生效修订[33]