中国·福州 二〇二五年十月 德艺文化创意集团股份有限公司 承诺管理制度 德艺文化创意集团股份有限公司 承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称"公司"）实 际控制人、股东、关联方、其他承诺人及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中 小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律法规的规 定和《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称"承诺人"）在 首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决 同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称"承 诺"）。 第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。 第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情 况判断明显不能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披 ...

中国·福州 二〇二五年十月 德艺文化创意集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 德艺文化创意集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为了加强德艺文化创意集团股份有限公司（下称"公司"）信息披 露工作的管理，规范外部信息报送和使用管理行为，确保公平信息披露，避免 内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规 和规范性文件，以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下设的各部门、全资子公司、控股子公司（如 有，下同）及公司的董事、高级管理人员和其他可以接触、获取公司重大未公 开信息的人员。 第三条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生重大影响的 尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、 需报批的重大事项等。尚未公开是指公司董事会尚未在中国证券监督管理委员 会指定的上市公司信息披露刊物或者网站上正式公开发布。 第四 ...

中国·福州 二〇二五年十月 德艺文化创意集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 德艺文化创意集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报信息披露方面的监 督协调作用，维护中小投资者利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事工作制 度》等相关规定，特制定本工作制度。 第二条 独立董事在公司年度报告编制和披露过程中，应当按照有关法律、 法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，切实履行独立董事 的责任和义务，勤勉尽责。 第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应当向独立董事全面汇报公司本 年度的经营情况、投融资活动和财务状况等重大事项。同时，公司应安排独立 董事进行实地考察。 第四条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否符合《中华人民共 和国证券法》规定的资格，以及为公司提 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] 管理责任 - 内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[5] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[5] 档案与备忘录 - 公司重大事项需填写内幕信息知情人档案和制作备忘录[14] - 档案及备忘录至少保存十年[16] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[17] 保密要求 - 知情人应签保密协议，未公开前控制知情范围[16][19] - 提供内幕信息需先签保密协议或获承诺[20] 违规处理 - 违规造成影响或损失，公司视情节处分并备案[22] - 构成犯罪移交司法机关处理[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施及修订[24]

中国·福州 二〇二五年十月 德艺文化创意集团股份有限公司 内部审计制度 德艺文化创意集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了提高内部审计工作质量、加大审计工作力度、明确审计工作职责 以及规范审计工作程序，根据国家《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》《企业内部控制审计指引》《企业内部控制基本规范》《内部审计具体 准则——内部控制审计》及其它有关法律法规，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法律法规、 财务会计制度和公司内部管理规定，对本公司及其控股公司财务收支、资产质量、 经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。 第三条 审计人员开展内部审计工作应当坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、 保守秘密的原则。 第四条 本制度适用于公司本部及下属分公司、控股子公司。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，公司设立审计部， 审计部是公司的内部审计机构，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工 ...

董事和高管任职及股份申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托公司申报个人及亲属身份信息[8] 董事和高管股份转让限制 - 上市交易之日起1年内所持股份不得转让[13] - 离职后半年内所持股份不得转让[13] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[14] 董事和高管股份买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[16] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[16] 权益股份增持规定 - 权益股份达或超30%但未达50%，1年后每12个月内增持不超2%[19] - 权益股份达或超50%，继续增持不影响上市地位[19] - 增持比例达2%需披露公告[20] 大股东和特定股东减持规定 - 集中竞价90自然日内减持不超1%[25] - 大宗交易90自然日内减持不超2%，受让方6个月内不得转让[25][26] - 协议转让单个受让方比例不低于5%，受让方6个月内不得减持[26] 减持报告与披露 - 大股东、董事和高管减持提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[26] - 减持完毕或时间届满2个交易日内报告披露完成公告[27] - 董事和高管减持情况2个交易日内公告[27][28] 其他规定 - 董事和高管持股变动比例达规定按《办法》履行义务[28] - 持股5%以上股东6个月内买卖收益归公司，董事会收回[32] - 董事、高管违规买卖公司可追究责任[33] - 制度依相关法规等执行，抵触时依法规和《章程》执行[35] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过起实施[36][37]

中国·福州 二〇二五年十月 德艺文化创意集团股份有限公司 媒体采访和投资者调研接待管理制度 德艺文化创意集团股份有限公司 媒体采访和投资者调研接待管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称"公司"）和 投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促 进公司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，树立和维护良好的 企业形象，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法 律法规及深圳证券交易所有关业务规则的规定，结合公司实际情况，制定此制 度。 第二条 本制度所述的媒体来访和投资者调研接待工作，是指公司以及董 事、高级管理人员和工作人员，通过接受特定对象的调研、一对一沟通、一对 多沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，增进 资本市场对公司了解和认同的相关工作。 第三条 本规定所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能 或已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司股票发行、回购、股权激励计划等 ...

业务目的与原则 - 公司开展远期外汇交易业务以套期保值为目的，遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] 业务额度与审批 - 交易额度不得超实际进出口业务外汇收支总额，存续期需与实际执行期匹配[8] - 交易金额占净资产和总资产50%以下，提交董事会审批[10] - 交易金额占净资产或总资产50%以上，提交股东会审批[10] 部门职责 - 财务部门负责业务计划制订、资金筹集等[13] - 业务部门负责外币回款预测[13] - 审计部门负责审查监督[13] 业务流程 - 业务部门提供预计数与财务部门确认后进行预测[14] - 财务部门制订方案报批准后实施[14] - 审计部门不定期审查并报告[16] 特殊情况处理 - 汇率或利率剧烈波动时，经理下达操作指令[19] - 出现重大风险达披露标准时，及时披露信息[20][22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[8] - 董事人数不足5人等情形触发临时股东会召开[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前公告通知[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 股东权利与义务 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[23] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[30] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[29] - 上市公司股东会可主动撤回股票上市交易[36] - 股东会以普通决议认定重大影响事项需特别决议通过[36] - 公告等在符合条件媒体和证券交易所网站公布[38] - 规则中部分用词含本数规定[38] - 规则经董事会审议并提交股东会通过后生效，修订亦同[38] - 规则未尽事宜依相关规定及公司章程执行[38] - 规则解释权归公司董事会[39]

德艺文化创意集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件 以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是由董事会设立的专 门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会在董事会领导下开展工作， 对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。 第四条 提名委员会成员由董事会选举产生或更换。 第五条 提名委员会设召集人 1 名，负责主持委员会的工作。召集人由独立 董事委员担任，由董事会选举产生或更换。 1 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第六条 提名委员会成员的任期 ...