成员构成 - 审计委员会由三名董事组成，两名是独立董事，一名为会计专业人士[6] - 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任[11] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[14] - 会议提前3日发通知，快捷通知2日无异议视为收到[14][15] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[20] - 表决方式为举手表决[27] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 会议记录与决议 - 会议记录由董事会办公室保存，存续期不少于十年[29] - 决议经出席委员签字生效，不得随意修改[28] - 决议次日向董事会通报情况[29] - 书面文件保存不少于十年[29] 其他 - 议事规则与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[31] - 自董事会审议通过之日起生效执行[33] - 由董事会负责解释[33] - 未尽事宜依国家法律等执行[33]

厦门弘信电子科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五 年 十一 月 1 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信 息披露义务。 2 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善厦门弘信电子科技集团股份有 限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，规范公司对外担保行为，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规和规范性文件以及《厦门弘信 电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并 结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公 ...

厦门弘信电子科技集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二五 年 十一 月 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验； （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业 2 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善厦门弘信电子科技集团股份有 限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职 责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《厦门弘信电子科技 集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，制定本 工作细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会 秘书对董事会负责，承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员 的义务，享有相应的工作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责 ...

股份转让限制 - 董事、高管任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超25%[7] - 上市交易之日起1年内不得转让所持股份[7] - 离职6个月内不得转让直接持有的股份[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[11] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[11] 信息申报 - 新任、信息变化、离任董事高管2个交易日内申报[14] - 买卖股份及其衍生品种2个交易日内申报并公告[14] 减持披露 - 集中竞价减持首次卖出前15个交易日报告披露计划[17]

董事会构成 - 公司董事会设战略、审计等专门委员会，不少于三名董事组成，审计等委员会独立董事应占半数以上并担任召集人[8] 决策权限 - 公司当年累计银行授信额度不超最近一期经审计总资产70%时，可决定单个银行年度授信额度占最近一期经审计净资产10%以上且低于50%的事项[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形之一，应经董事会审议通过并披露[12] - 公司发生财务资助和担保事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过[13] - 聘任全年合同服务金额超30万元的中介服务机构，须董事长审批或书面授权总经理决定[14] - 单笔超100万元的资产收购、处置方案，须董事长审批或书面授权总经理决定[14] - 单笔超50万元的基础设施建设项目合同，须董事长审批或书面授权总经理决定[14] - 全年公益捐赠累计超100万元后的事项，须董事长审批或书面授权总经理决定[14] - 金额超50万元的罚款赔偿支出等，须董事长审批或书面授权总经理决定[14] 会议规则 - 董事会每年至少在上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知[16][24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前两日发出，不足两日需顺延或获全体与会董事认可[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事委托他人出席需遵循相关原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[33][39] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[42] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[46] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[48] 其他规定 - 董事会需按股东会和公司章程授权行事，不得越权[51] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[52] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[54] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，未按规定操作视为完全同意内容[60] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[61] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[63] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[63] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[65] - 本规则由董事会草拟报股东会批准[65] - 本规则解释权属于董事会[66] - 本规则是《公司章程》的附件[65] - 本规则中“以上”包括本数[64] - 规则适用时间为2025年11月[67]

子公司控股定义 - 持股50%以上或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司为控股子公司[4] 子公司管理规定 - 推荐董事应占子公司董事半数以上，董事长或执行董事原则上由推荐董事担任[12] - 子公司重要规章制度生效后5个工作日内需报公司备案[23] - 子公司应及时提供季度或月度报告[23] - 子公司总经理等需在财务报表签字确认[23] - 子公司原则上使用公司商标，公司给予许可授权[24] - 子公司无对外投资权，可提投资计划[25] - 子公司无对外担保权，特殊情况需上报并履行程序[26] 子公司预算与审批 - 子公司年度预算需公司董事一致批准[24] - 原投资人董事应在30个营业日内对拟定资产商业计划给出意见[24] - 运营成本超预算规定数额，管理人员无权支付[24] 子公司报告时间 - 月报、季报结束后10日内上报，半年度报告7月15日前，年度报告会计年度结束后1个月内[29] - 在建工程和对外投资项目按季度等报告进度，投运后按规定统计运营情况[29] 子公司审计与考核 - 公司定期或不定期对子公司经营审计监督[34] - 子公司应配合审计并报告整改情况[34][35] - 公司根据资产规模和效益考核子公司，落实奖惩[37] - 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经董事长核准后报公司备案[37] 制度生效与解释 - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会负责制定并解释[40]

独立董事提名 - 陈守德被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 近十二个月无禁止情形，近三十六个月无相关处罚[26][32] - 担任独立董事公司数量、任期符合要求[34] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[35] - 任职遵守规定，勤勉尽责[36] - 授权公司董事会秘书报送信息[38]

股权结构 - 公司股份总数为48255.5756万股，均为普通股[4] - 弘信创业工场投资集团股份有限公司持股3166.7220万股，持股比例40.5990%[4] - 上海金融发展投资基金（有限合伙）持股945.3990万股，持股比例12.1205%[4] - 国泰君安创新投资有限公司持股872.3286万股，持股比例11.1837%[4] - 邱葵、张洪均持股433.1184万股，持股比例均为5.5528%[4] - 王毅、李毅峰均持股419.4606万股，持股比例均为5.3777%[4] 交易与财务资助 - 交易相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[13] - 公司提供财务资助，经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[14] - 被资助对象资产负债率超70%等情形，财务资助需董事会通过后提交股东会审议[14] 担保事项 - 公司对外担保单笔超最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会通过后提交股东会审议[14] - 公司为股东等关联方提供担保额度上限为近一期经审计总资产的30%[15] - 董事会审议担保事项需出席董事三分之二以上同意且全体独立董事三分之二以上同意[15] - 股东大会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 股东大会与股东会 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会或股东会[15] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[31] - 公司当年累计银行授信额度不超过公司最近一期经审计总资产的70%[32] - 董事会决定公司在单个银行的年度授信额度占最近一期经审计净资产10%以上并低于净资产50%[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[41] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[42] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[42] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[42] 其他 - 公司对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》[1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司需在三十日内确定新法定代表人[1] - 公司成立时各发起人将厦门弘信电子科技有限公司股权对应净资产（审计截止至2013年5月31日）按1:0.2732比例折为公司股份[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[5] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易方式或其他认可方式进行[5] - 公司依照规定收购股份后，第（一）项情形需自收购之日起10日内注销，第（二）、（四）项情形需在6个月内转让或注销[6] - 公司依照第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[7] - 股东有权要求董事会在30日内收回违规买卖证券所得收益，董事会未在期限内执行，股东有权以自己名义向法院提起诉讼[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式等违反规定或决议内容违反章程的，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，可书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[9] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急的，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[9] - 公司全资子公司相关人员违规给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定请求诉讼[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[12] - 公司交易（提供担保、财务资助除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 股东大会（股东会）决定公司经营方针和投资计划[12] - 股东大会（股东会）选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[12] - 股东大会（股东会）审议批准董事会、监事会报告[12] - 股东大会（股东会）审议批准公司年度财务预算、决算方案[12] - 股东大会（股东会）审议批准公司利润分配和弥补亏损方案[12] - 股东大会（股东会）对公司增减注册资本作出决议[12] - 股东大会（股东会）对发行公司债券作出决议[12] - 股东大会（股东会）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议[12] - 交易事项累计计算达公司最近一期经审计合并报表总资产30%，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13][14] - 公司提供资助对象为持股超50%控股子公司且其他股东无控股股东等，可免股东会审议[14] - 公司单方面获利益交易，可免股东会审议程序[14] - 股东会审议为关联方担保议案，关联股东不参与表决，需其他出席股东所持表决权过半数通过[15] - 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准，冲突时以公司章程为准[16] - 公司召开现场股东大会或股东会地点为办公楼会议室或召集人确定的其他地点[16] - 公司召开股东大会或股东会将聘请律师对会议相关程序及结果合法性等出具法律意见并公告[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17] - 董事会不同意或10日内未反馈，相关股东可向审计委员会提议召开[17] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[17] - 审计委员会未在规定期限发出通知，连续90日以上、合计持股10%以上股东可自行召集[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[18] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[19] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[22] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会作出普通决议需出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[22] - 股东会特别决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[24] - 每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[23] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议[24] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[24] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，决议应披露非关联股东表决情况[24] - 面向不特定对象公开招标、拍卖等交易可免于按规定提交股东会审议[24] - 上市公司单方面获利益交易等可免于按规定提交股东会审议[24] - 公司董事会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表担任的董事候选人[25] - 单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可推荐非职工代表担任的非独立董事候选人，人数不超拟选举或变更人数[25] - 独立董事候选人可由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[25] - 股东大会在选举两名及以上董事（包括独立董事）或监事时应实行累积投票制度[25] - 股东会在选举两名及以上独立董事时应当实行累积投票制度[25] - 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决[26] - 股东大会审议提案时，修改提案视为新提案，不能在本次大会表决[26] - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[26] - 股东大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[26] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[26] - 股东大会决议公告应列明出席会议股东及代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份比例等内容[27] - 提案未获通过或本次股东大会变更前次决议，需在决议公告中作特别提示[27] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事在决议作出后就任[28] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在结束后2个月内实施方案[28] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任公司董事[28] - 因特定经济犯罪被判刑，执行期满未逾5年不能担任公司董事[28] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自完结之日起未逾3年不能担任董事[28] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[28] - 个人所负数额较大债务到期未清偿不能担任公司董事[28] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满不能担任公司董事[28] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[29] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[29] - 公司董事会中设置1名由职工代表担任的董事[29] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[30] - 公司与关联自然人发生成交金额30万元以上的关联交易需经特定程序[32] - 连续12个月内，公司与同一关联自然人发生或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额30万元以上需经特定程序[32] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经特定程序[32] - 连续12个月内，公司与同一关联法人发生或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额300万元以上需经特定程序[32] - 关联交易累计金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[33] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议披露[33] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[34] - 公司财务资助事项需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事审议通过[34] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事同意[34] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[34] - 董事会召开临时会议应提前3日通知全体与会人员[34] - 独立董事履职需五年以上法律、会计或经济等工作经验[36] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[35] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[35] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[37] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[37] - 审计委员会成员不少于三名董事，独立董事应过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士[37] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[38] - 提名委员会、薪酬与考核委员会委员均不少于三名董事，其中独立董事应过半数并担任召集人[38][39] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[40] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[40] - 公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[40] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[38][39]

厦门弘信电子科技集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会 现就提名 吴沂 为厦门弘信电子科技集团 股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为厦门弘信电子 科技集团股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被 提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选 人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过厦门弘信电子科技集团股份有限公司第 四 届董事会提名委员会资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的 独立董事任职资格和条件。 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名何为为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过第四届董事会提名委员会资格审查[2] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 被提名人近十二个月内无相关禁止情形[25] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[33]