厦门弘信电子科技集团股份有限公司 章程 二〇二五 年 十一 月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 45 | | 第三节 | ...

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[6] - 监管交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 监管交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 监管交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[16] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[16] - 营业用主要资产被查封等超30%需报告[18] - 除董事长或经理外的公司董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需报告[19] - 公司核心技术团队或关键技术人员辞职或变动需报告[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[21] 报告时间要求 - 报告人每年年末最后一个工作日前提交下一年度工作计划[29] - 报告人最迟于每月5号提供上月经营情况信息和本月工作安排[29] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告进展[30] - 信息报告义务人在重大事件最先触及任一时点的当日预报重大信息[29] 信息披露职责 - 公司证券事务部负责向社会公众信息披露，各部门及分支机构向其报告信息[24] - 董事会秘书是公司履行信息披露义务第一责任人，负责多方面工作[26] 其他要求 - 各部门、分支机构第一责任人接到文件当天完成审阅签字[30] - 信息报告义务人书面报送重大信息应包含多方面内容[29] - “第一时间”指报告人获知拟报告信息的当天（不超24时）[36]

应急制度框架 - 制度适用于公司及子公司紧急事件处置[5] - 由董事会审议通过后生效及修改，负责解释[35][36] 突发事件定义 - 包括治理、经营、政策及环境、信息类[7][9] 应急组织架构 - 成立应急领导小组，董事长任组长，总经理任副组长[12] 信息管理 - 信息采集涵盖多种互联网载体，各职能部门配合[15] - 预警信息由部门责任人向分管副总汇报[19] 事件处置 - 发生事件，领导小组控制事态并启动预案[21] - 不同类型事件有对应处置措施[23][25] 后续工作 - 结束后消除影响、评估总结并上报情况[26][27] 保障与责任 - 做好人力、物力等应急保障，实行责任制[29][32] - 对贡献者表彰，失职者处分[32]

制度修订 - 公司于2025年11月修订投资者关系管理制度[3] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 沟通交流 - 公司通过多渠道与投资者沟通，内容涵盖多方面[10][11] 活动要求 - 以公开披露信息为交流内容，考虑股东会要素[13] - 特定情形下召开说明会，结束后编制记录表[18][19][23] 部门职责 - 董事会秘书组织协调，证券事务部负责日常事务[29][30] 人员管理 - 建立内部制度，未经授权人员不得违规发言[32][33] - 从事人员需具备素质技能，加强相关培训[34][35] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[39]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决[13] 关联交易规则 - 关联交易应签书面协议，遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[8][9] - 关联人发生关联交易应书面报告，载明关联关系等内容[10] - 公司防止关联人通过关联交易垄断采购和销售业务渠道[8] 金额标准与流程 - 公司与关联自然人交易30万元以上等情况需独立董事同意后提交董事会[18] - 公司与关联法人交易300万元以上且占比0.5%以上等情况需上述流程[18] - 公司与关联人交易3000万元以上且占比5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会[18] 制度相关 - 本制度“以上”均包含本数[23] - 本制度自股东会审议通过生效，适用于上市公司规定待上市后实施[23] - 本制度由董事会负责解释，未尽事宜按相关规定执行[23]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[5] 信息披露时间要求 - 需在规定时间、媒体以规定方式披露重大信息[5] - 应在第一时间将公告文稿和备查文件报送深交所登记[7] - 在指定报刊和网站刊登公告和信息[7] - 每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告[15] - 每个会计年度前六个月结束之日起两个月内披露半年度报告[15] - 每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[15] 定期报告审议要求 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[16] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[16] 信息披露类型 - 信息披露包括定期报告、临时报告和再融资相关公告[13][15] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[27] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应经独立董事同意并披露[34] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应经审议披露[34] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议披露[35] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露财务数据[18] 子公司信息报送 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[39] - 控股子公司召开董事会等会议决议重大事件，应在会后两个工作日内报董事会办公室[39] 股东与实际控制人信息报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需报告[42] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[44] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[44] 监督与检查 - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[44] - 独立董事和审计委员会定期检查信息披露事务管理制度，发现重大缺陷督促改正[44] 董事会秘书职责 - 负责组织协调信息披露事务、汇集信息等多项工作[47] - 是公司与深交所指定联络人，负责沟通联络[49] 证券事务代表职责 - 协助董事会秘书做好信息披露事务[48] 董事会办公室职责 - 为公司信息披露常设机构和股东来访接待机构，负责人为董事会秘书[49] - 负责起草编制临时报告、完成信息披露申请及发布等职责[49] - 负责公司对外信息披露文件档案管理[53] 保密要求 - 董事等涉及应披露信息工作人员负有保密义务[53] - 董事长、总经理等各层次人员为保密工作第一责任人，应签署保密协议[53] 审计与内控 - 实行内部审计制度，配备专职审计人员[59] - 财务信息披露前应执行内部控制制度[59] - 年度报告中财务会计报告需经有相关资格会计师事务所审计[59] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[59]

报告信息分类 - 定期信息包括财务类、定期经营分析、其他定期信息[5][6] - 即时信息包括重大交易、重大风险、重大变更事项[7] 重大风险报告标准 - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%需报告[8] 沟通形式 - 内部沟通形式有发文、会议等[16] - 外部沟通形式有无特定对象沟通等[18] 部门职责 - 董事会负责公司战略管理等信息管理[18] - 财务部负责定期财务类数据收集管理[18] - 董事会办公室负责对外信息披露工作[18] - 内控审计部负责制定公文和制度文件管理办法[18] - 人力行政部负责向员工公布信息及文件管理[18] - 信息部负责公司信息沟通与管理的IT化工作[24] 经营分析与报送周期 - 定期经营分析会包括月度、半年度及年度，可开临时会[21][22] - 财务类信息报送周期有月报、季报等[21] 交易报告规则 - 金额超1000万元交易事项需向董事会办公室报告[23] - 报告人需在24小时内报告相关信息[23] 绩效考核与责任追究 - 报告人信息沟通工作作为绩效考核组成部分[28] - 未按制度履行报告义务将追究主要负责人责任[28] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订[27] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[29]

信息披露制度修订 - 公司于2025年11月修订自愿性信息披露管理制度[3] 披露要求与情形 - 自愿信息披露应真实准确，避免误导投资者[4][7] - 六种情形下可进行自愿信息披露[8] 进展公告与豁免 - 未按计划进展或信息变化影响决策需及时披露[10] - 涉及国家秘密等情形可豁免披露[10] 披露流程与责任 - 披露前需部门负责人、董秘、董事长审核批准[11] - 董秘负责对外发布，董事会成员担责[11] 文件保存 - 信息相关文件资料保存期限不少于10年[13]

厦门弘信电子科技集团股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 二〇二五 年 十一 月 1 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 (2025 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用厦门弘信电子科技集团股份有限 公司(以下简称"公司")资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等法律、法规及规范性文件以及《厦门弘信电子科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控 股股东及关联方之间的资金往来管理。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用(但不 限于其他方式)。经营性资金占用是指控 ...

薪酬制度 - 目的是完善董高薪酬管理，建激励约束机制[6] - 董高薪酬遵循公平、责权利统一等原则[7] 人员范围 - 高级管理人员含总经理、副总经理等[5] - 董事含非独、独董和职工代表董事[6] 薪酬方案 - 高管薪酬分配方案由薪酬委提，董事会批准实施[10] - 独董获固定津贴，履职费用公司承担[11] - 非独董按年度方案及业绩领薪金[11] - 高管按相关年度方案考核领薪[13] 调整与奖惩 - 薪酬调整依据含同行业薪资增幅、通胀水平等[17] - 经薪酬委审批，可为专门事项设专项奖惩[17]