公司股价表现 - 创业黑马今日复牌，股价开盘涨停，报37.56元，上涨20.00%；截至收盘报33.48元，上涨6.96%，总市值56.04亿元[1] 交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向云门信安、数字认证、李海明、怡海宏远等8名股东购买北京版信通技术有限公司100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金[1] - 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定[1] - 本次交易中，上市公司拟以发行股份购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的标的股权，以发行股份及支付现金购买云门信安持有的标的股权，以现金购买数字认证、怡海宏远持有的标的股权[2] - 本次发行股份购买资产的发行价格为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[2] - 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%[2] - 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金等[2] 交易细节 - 数字认证为上市公司及国有控股企业，需就出售其所持有的标的公司股权履行内外部审批程序及相应的国有资产监管程序，包括经济行为审批、国有资产评估及备案，并通过产权交易所挂牌方式公开转让国资股权[3] - 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组[3] - 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%，不构成关联交易[3] 公司财务状况 - 2021年至2023年及2024年前三季度，创业黑马营业收入分别为33987.25万元、34712.13万元、27104.42万元、15885.80万元，净利润分别为-1105.43万元、-11004.66万元、1821.61万元、-4290.04万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1142.55万元、-8331.44万元、966.39万元、-4316.05万元[4][5] 标的资产情况 - 截至预案签署日，版信通的控股股东为云门信安，持有版信通总出资额的41.65%[5] - 李海明直接持有版信通9.35%股权，并通过云门信安控制版信通41.65%表决权，通过怡海宏远控制版信通5.38%表决权，李海明以直接和间接方式合计可控制版信通56.38%表决权，为版信通实际控制人[5] - 版信通专注于电子版权认证的研发和服务，主营业务为向移动开发者提供基于区块链技术的软著认证电子版权服务[5] - 2022年、2023年及2024年前三季度，版信通营业收入分别为4316.92万元、4251.08万元、4085.30万元，净利润/归属于母公司股东的净利润分别为39.00万元、1541.61万元、2352.29万元[5] 交易目的 - 上市公司致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，通过本次交易获取标的公司的控股权，有助于加快上市公司在数字版权企业级服务领域的布局[6] - 上市公司将依托现有的人工智能、科创云、黑马营等先进技术与服务，为广大的移动开发者群体构建并提供智能化的企业加速及全方位企业服务，推动技术整合，增强行业壁垒[6] - 通过业务资源的整合，利用上市公司现有的销售通道与网络，为标的公司铺设更加精准有效的营销渠道，提升营销活动的针对性，帮助标的公司扩大在数字版权服务领域的客户覆盖面，发掘更多业务增长点[6] 公司控制权 - 截至预案签署日，上市公司的实际控制人为牛文文，直接持有上市公司25,334,675股股份，占上市公司总股本的15.14%；通过控制天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）间接持有上市公司3.26%表决权，合计持有上市公司18.40%表决权[4] - 本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为牛文文，预计本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为牛文文，故本次交易不会导致公司实际控制权变更[4] 前次募集资金使用情况 - 公司2021年2月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股14,008,976股，发行价为15.59元/股，募集资金总额为人民币218,399,935.84元，扣除承销及保荐费用（不含税）人民币2,884,527.45元，余额为人民币215,515,408.39元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,426,306.57元，实际募集资金净额为人民币214,089,101.82元[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买版信通100%股权并募集配套资金[3] 数据相关 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价30.96元/股，其80%为24.77元/股[10] - 发行股份购买资产定价基准日前60个交易日交易均价30.40元/股，其80%为24.32元/股[10] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日交易均价28.83元/股，其80%为23.07元/股[10] - 本次发行股份购买资产的发行价格为23.07元/股[10] 交易规则 - 交易对方取得公司新增股份，资产权益超12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[13] - 版信通过渡期间利润由公司享有，亏损由数字认证外交易对方现金补偿[14] 募集配套资金 - 公司募集配套资金拟发行A股，每股面值1元，上市地点为深交所[17] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[18] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[20] - 本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] 其他 - 本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，若取得同意注册批复则延长至实施完成日[25] - 公司股票于2024年12月2日停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动[35] - 本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市[29] - 本次交易不构成关联交易，预计无交易对方持有公司股份超过5%[30] - 公司在本次监事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[39]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] 其他情况 - 截至说明出具日，公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买版信通100%股权并募集配套资金[2] - 交易后版信通将成公司全资子公司[3] 交易情况 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，进展及风险已披露[2] - 交易对方合法拥有版信通100%股权，无限制转让等情况[2] 交易影响 - 利于改善公司财务状况和增强持续经营能力[3] - 利于公司突出主业和增强抗风险能力[3] - 不会对公司独立性造成重大不利影响[3] - 不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争[3] 董事会意见 - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易流程 - 公司采取保密措施、登记知情人、编制文件等[2][3] - 2024年12月12日召开董事会审议交易议案[3] - 召开独立董事专门会议审议并发表意见[3] - 与交易对方签署附生效条件的资产框架协议[3] 合规情况 - 交易法定程序完整、合法、有效[4] - 提交法律文件合法有效，董事会担责[5]

交易基本信息 - 公司拟向8名股东购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[25] - 募集配套资金认购方为不超过35名符合规定的特定投资者[2][25][26] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[26][31][33][77][94] - 拟发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%[26][31][33][77][94] 交易价格与支付 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[29][87] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 本次重组以发行股份及支付现金方式支付交易对价，支付比例未确定[28] 股份锁定期 - 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，权益超12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[30][90][116] - 募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[33] 交易影响 - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、营收、权益和净利润预计将增长[37][72][101] - 本次交易有助于加快公司在数字版权企业级服务领域布局，提升品牌影响力[34] - 本次交易能在业务、客户等多维度实现协同，节省成本[73] 交易进展与风险 - 本次交易已履行交易对方内部授权或批准、签署框架协议、董事会审议通过预案等程序[38][103] - 本次交易尚需完成审计评估、再次经董事会和交易对方内部机构审议、国有资产监管程序、股东大会审议、深交所审核及证监会同意注册等程序[39][40][104] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等多种因素被暂停、中止或取消[52] 技术与业务 - 版信通构建电子版权认证服务体系，积累庞大移动开发者群体[73] - 标的公司拥有含区块链技术的多个专利，助公司数据可追溯[74] - 公司“黑马天启”大模型等技术可提升版权检测和分析智能化水平[74] 承诺事项 - 公司及全体董监高保证重组预案内容真实准确完整，若信息有误致投资者损失将担责[5] - 控股股东等承诺若信息涉嫌违规被调查，在结论形成前暂停转让股份，若有违法违规锁定股份用于赔偿[5][13] - 交易对方保证为本次交易所出具说明等信息真实准确完整，承担相应法律责任[11][115][116]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买版信通100%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股票[1] 其他新策略 - 公司按规定控制内幕信息知情人范围并制作登记表及备忘录[1] - 公司按规定与交易相关方签署保密协议明确保密内容等[2] 信息发布 - 说明发布时间为2024年12月13日[3]

公司基本信息 - 公司为创业黑马科技集团股份有限公司，证券代码300688，成立于2011年11月16日，注册资本16737.9464万元[127] - 公司总股本为167,379,464股，前十大股东合计持股60,060,805股，占比35.88%[128][129] - 控股股东及实际控制人为牛文文，直接持股25,334,675股，占比15.14%，合计持有18.40%表决权[132] 业绩情况 - 2024年1 - 9月营业收入为15,885.80万元，2023年度为27,104.42万元，2022年度为34,712.13万元，2021年度为33,987.25万元[137] - 2024年1 - 9月净利润为 - 4,290.04万元，2023年度为1,821.61万元，2022年度为 - 11,004.66万元，2021年度为 - 1,105.43万元[137] - 2024年1 - 9月资产负债率为29.82%，2023年度为26.84%，2022年度为29.59%，2021年度为25.32%[137] 交易相关 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京云门信安科技等公司资产并募集配套资金，募集配套资金认购方不超过35名特定投资者[2] - 公司拟向8名股东购买北京版信通技术有限公司100%股权并向不超35名特定投资者募集配套资金[27] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[34] - 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，若对认购资产持续拥有权益超12个月，自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[32] - 募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[35] - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定[26][27] - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[27] - 本次交易有助于公司加快数字版权企业级服务领域布局，构建智能化企业服务，提升营销针对性[36] 标的公司情况 - 北京云门信安科技有限公司注册资本300万元，李海明认缴225.00万元，占比75.00%，魏春梅认缴75.00万元，占比25.00%[140][141] - 北京数字认证股份有限公司注册资本为27000万元，截至2024年9月30日，前两大股东持股比例均为26.24%，前十大股东合计持股比例为63.26%[142][143] - 宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业出资额为330.98462万元，李海明认缴出资比例为40.69%[145][146] - 版信通注册资本为1846.153846万元，截至预案签署日，北京云门信安科技有限公司出资比例为41.65%，北京数字认证股份有限公司为36.6015%[152][153] - 截至预案签署日，李海明合计可控制版信通56.38%表决权[154] - 截至预案签署日，版信通下属2家子公司，版信通科技文化（苏州）有限公司和北京麦版知识产权服务有限公司，认缴出资比例均为100%[155][156] - 版信通App电子版权认证服务已惠及7万余名移动开发者，颁发软著认证电子版权证书近18万件[161] - 2024年1 - 9月资产总额5723.53万元，2023年度为4241.66万元，2022年度为2771.53万元[170] - 2024年1 - 9月所有者权益4158.94万元，2023年度为2806.41万元，2022年度为1111.99万元[170] - 2024年1 - 9月营业收入4085.30万元，2023年度为4251.08万元，2022年度为4316.92万元[170] - 2024年1 - 9月净利润2352.29万元，2023年度为1541.61万元，2022年度为39.00万元[170] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润2352.29万元，2023年度为1541.61万元，2022年度为39.00万元[170] - 版信通构建电子版权认证证书核验基础设施，实现对电子版权认证证书的智能自动化核验[165] - 版信通推出的电子版权认证服务及其证书获主流App平台认可与采用[166] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，能否成功实施不确定[53] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化、方案完善分歧等原因被暂停、中止或取消[54] - 标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异[58] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报[59] - 本次交易存在收购整合风险，若整合不顺利会影响公司经营和股东利益[60][61] - 标的公司业务受国家软件著作权法规和政策影响，政策变化或造成不利影响[63] - 电子版权市场业务扩大，标的公司可能面临市场竞争加剧，失去原有市场份额[64] - 市场竞争加剧，标的公司可能面临人才流失风险，影响经营和业务稳定性[65][66] - 本次交易期间股票市场价格可能波动，给投资者带来风险[67] 股价情况 - 公司股票自2024年12月2日开市起停牌[195] - 公司股票停牌前第21个交易日（2024年11月1日）收盘价格为29.65元/股[195] - 公司股票停牌前一交易日（2024年11月29日）收盘价格为31.30元/股[196] - 公司股票收盘价累计上涨5.56%[196] - 创业板指数（399006.SZ）停牌前第21个交易日为2123.74，停牌前第1个交易日为2224.00，涨跌幅4.72%[196] - 中证商业服务行业指数（932121.CSI）停牌前第21个交易日为769.10，停牌前第1个交易日为818.38，涨跌幅6.41%[196] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为0.84%[196] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 - 0.84%[196]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买版信通100%股权并募集配套资金，交易对象为8名股东，募集配套资金对象不超35名[3][5] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为24.77、24.32、23.07元/股[9][10] - 发行股份购买资产的发行价格为23.07元/股[10] - 发行股份数量计算方式确定，目前未确定总数量[11][12] - 交易对方取得新增股份转让限制按对认购资产权益时长区分[13] - 过渡期版信通利润公司享有，亏损由其他交易对方现金补偿[14] - 版信通和公司滚存未分配利润按交易后持股比例享有[17] 募集资金 - 募集配套资金拟发行A股，每股面值1元，上市地点为深交所[18] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[19] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[21] - 募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让[24] 其他决议 - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，若取得批复则延长至实施完成日[26] - 公司股票于2024年12月2日停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[37] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市和关联交易[30][32] - 本次交易相关主体和公司不存在不得参与或发行股票的情形[37][38] - 本次董事会召开前12个月内公司未发生与本次交易相关的资产交易行为[40] - 公司已就本次交易采取相应保密措施及保密制度[41] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易全部事宜，授权有效期12个月[43] - 公司决定暂不召开股东大会，董事会将择期另行发布通知[45]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 股票情况 - 公司股票自2024年12月2日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] 股东持股 - 2024年11月29日牛文文前十大股东持股25,334,675股，占比15.14%[2] - 2024年11月29日蓝创文化传媒前十大股东持股10,621,261股，占比6.35%[2] - 2024年11月29日王齐飞前十大股东持股8,444,800股，占比5.05%[2] - 2024年11月29日蓝创文化传媒前十大流通股股东持股10,621,261股，占比7.48%[4] - 2024年11月29日王齐飞前十大流通股股东持股8,444,800股，占比5.95%[4] - 2024年11月29日天津嘉乐前十大流通股股东持股5,459,071股，占比3.85%[4] - 2024年11月29日崔子浩前十大流通股股东持股2,714,600股，占比1.91%[4] - 2024年11月29日王季文前十大流通股股东持股1,766,648股，占比1.24%[4]