利润分配方案审议程序 - 公司于2025年3月28日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《2024年度利润分配方案（预案）》，尚需提交2024年年度股东大会审议[1] 利润分配方案基本情况 - 2024年度合并报表归属于母公司净利润为7.4118亿元，母公司可供股东分配利润总计16.62亿元（含以前年度结余未分配利润13.34亿元）[1] - 拟以总股本8.3135亿股扣除回购股份635.2万股后的8.25亿股为基数，每10股派发现金股利5元（含税），合计派发4.125亿元[1] - 2024年通过集中竞价方式回购股份635.2万股，成交金额1.6166亿元（不含交易费用），视同现金分红纳入计算[2] - 2024年度现金分红和股份回购总额达5.7416亿元，占净利润比例83.68%[2] 历史分红及财务数据对比 - 2022-2024年累计现金分红总额11.8785亿元，高于最近三年年均净利润的30%[3] - 2024年研发投入1.7271亿元，较2023年1.6825亿元增长2.7%，2022年研发投入为1.9239亿元[2] - 2024年营业收入24.4993亿元，较2023年25.1770亿元下降2.69%[2] 方案合规性说明 - 方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东分红回报三年规划（2024-2026年）》规定[3] - 公司未触及创业板股票上市规则第9.4条第（八）项规定的风险警示情形[3] - 监事会认为方案具有合法性、合规性、合理性，体现对投资者回报的重视[4]

独立董事基本情况 - 边文凤女士1963年出生，博士研究生学历，教授，中国国籍，无境外永久居留权 [1] - 历任黑龙江矿业学院力学讲师、中国石油大学（华东）力学副教授、哈尔滨工业大学材料学博士后、哈尔滨工业大学（威海）力学教授及博士生导师 [1] - 未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其控股股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [1] 独立董事年度履职情况 会议参与 - 2024年现场出席董事会2次，通讯方式出席1次，无缺席或委托表决情形，审议议案均投同意票 [2] - 公司董事会会议召集程序合法合规，议案未损害股东利益 [2] - 出席临时股东大会并听取股东意见 [2] 专门委员会职责 - 担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，按规则履行独立董事职责 [2] - 参与战略委员会讨论行业形势，促进公司可持续发展 [2] 关联交易监督 - 审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》及《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联交易定价公允，表决程序合规 [4] 审计与沟通 - 在年报编制中与内部审计机构及会计师事务所积极沟通，关注审计进展及重点事项 [3] - 通过业绩说明会与中小股东沟通议案及经营情况 [3] 现场调查 - 通过董事会及专门会议了解产品生产经营情况，实地考察生产现场6天，与高管座谈 [3] 定期报告披露 - 公司按时披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，财务数据及重要事项公开透明 [5] - 定期报告经董事会、监事会审议通过，董监高签署书面确认意见，程序合法合规 [5] 总体履职评价 - 独立董事通过现场调查、会议参与及行业经验为公司发展建言献策 [5] - 持续关注公司经营及投资者关切，维护公司整体利益及中小股东权益 [5]

内部控制审计报告 企业对内部控制的责任 - 光威复材公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制 并评价其有效性 依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定 [1][2] 注册会计师的责任 - 注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上 对财务报告内部控制的有效性发表审计意见 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 [2] 内部控制的固有局限性 - 内部控制具有固有局限性 存在不能防止和发现错报的可能性 此外 由于情况变化可能导致内部控制变得不恰当 或对控制政策和程序遵循的程度降低 [2] 财务报告内部控制审计意见 - 光威复材公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] 审计机构及日期 - 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告 日期为2025年3月28日 [2]

非经营性资金占用及关联资金往来情况 - 公司2024年度财务报表经立信会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告，包括合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表等[1] - 公司管理层根据证监会和深交所相关规定编制了非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[1] - 汇总表信息与已审计财务报表核对一致，需与财务报表一并阅读[1] 关联方经营性往来 - 威海光威户外装备有限公司应收账款余额1,825,57073元[1] - 威海光威集团启明星渔具有限公司应收账款余额9,09000元[1] - 威海光威渔竿有限公司应收账款余额1,71000元[1] - 威海市三义塑料渔具有限公司应收账款余额2,07000元[1] - 威海光威集团有限责任公司应付账款余额8,229,12390元[2] - 威海光威集团有限责任公司租赁负债余额1,624,70000元[2] 非经营性资金往来 - 威海光威集团有限责任公司其他应付款余额75,736,30100元，涉及资金拆借246,000,00000元[2] - 威海光威精密机械有限公司其他应收款余额134,874,71422元，涉及资金拆借3,948,36539元[2] - 威海光威能源新材料有限公司其他应收款余额9,996,17187元，涉及资金拆借378,119,81809元[2] - 威海光威复合材料科技有限公司其他应收款余额12,516,03259元，涉及资金拆借66,581,68179元[2] - 威海拓展纤维有限公司其他应收款余额822,749,58558元，涉及资金拆借397,103,21556元[2] - 光威（香港）有限公司其他应收款余额73,321,68000元，涉及应收股利[2] 其他关联交易 - 实际控制人直系亲属陈晔如涉及租赁负债余额19,83325元[2]

业绩数据 - 2024年考核目标绝对值为1294504252.05元[7] - 2024年归属于上市公司股东净利润剔除费用后为763481639.23元[7] - 2024年净利润指标实际完成比例为58.98%，公司层面归属系数为0[7] 股票处理 - 2025年3月28日审议通过作废部分限制性股票议案[1] - 137名激励对象199.2万股限制性股票取消归属并作废[1] - 监事会同意作废，律师认为合规，尚需披露信息[11][12]

激励计划时间线 - 2022年4 - 5月通过激励计划相关议案并确定首次授予日[8][9][10] - 2023年5月9日调整首次授予部分价格和数量[11][12] - 2024 - 2025年审议归属条件未成就及调整业绩考核指标[12] 激励计划内容 - 2022 - 2025年分年度考核，首次授予分四期归属，每期25%[13] 业绩考核情况 - 2024年考核目标1294504252.05元，以2021年净利润为基数[14] - 2024年净利润指标完成比例58.98%，公司层面归属系数为0[14] 股票处理情况 - 对137名激励对象199.2万股限制性股票作废处理[15] - 作废符合规定，已获批准授权，尚需信息披露[15][16]

信息披露 - 2024年度公司共对外披露文件111份，连续3年深交所信息披露考评为A[3] 分红与回购 - 2024年度拟每10股派现5元，合计派现4.125亿元[5] - 上市至今累计现金分红18.48亿，若2024预案获批，分红总额达22.61亿[5] - 2023年计划回购资金1.5 - 3亿，截至2024.3.27回购635.2万股，金额1.6165546588亿[6] - 2024年现金分红和股份回购总额5.7415546588亿，占本年度净利润83.68%[7]

文章核心观点 公司经2025年3月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，决定于2025年4月21日召开2024年年度股东大会，并通知相关事宜 [1] 召开会议的基本情况 - 会议召开时间为2025年4月21日，采用现场表决结合网络投票的方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年4月21日下午14:00 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年4月21日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00；通过互联网投票系统投票时间为2025年4月21日上午9:15至下午15:00期间任意时间 [1] - 同一表决权只能选现场或网络投票一种，重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 参会人员包括在股权登记日（2025年4月14日收市时）持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人、公司的董事监事和高级管理人员、公司聘请的律师以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员 [2][3] 会议审议事项 - 审议关于公司《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年年度报告及其摘要》《2024年度利润分配方案》、公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信及相应担保事项、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构等议案 [2][8] - 上述议案已通过公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议，具体内容详见2025年4月1日刊登于巨潮资讯网的相关决议公告 [2] 会议登记等事项 - 法人（或其他组织）股东登记：法定代表人出席应出示本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、股东账户卡；委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法人（或其他组织）股东账户卡、法人（或其他组织）股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书，出席人员携带文件原件参会 [3][4] - 自然人股东登记：本人出席应出示本人身份证或其他有效证件、股东账户卡；委托他人出席，应出示委托人有效身份证件（复印件）、代理人有效身份证件、委托人股东账户卡、股东授权委托书，出席人员携带文件原件参会 [4] - 异地股东可采用信函或传真方式登记，需在2025年4月16日17:00前送达公司董事会办公室，来信寄至山东省威海市高区天津路130号威海光威复合材料股份有限公司董事会办公室，邮编264202，传真0631 - 5298266 [4] - 公司不接受电话登记，联系电话0631 - 5298586，传真0631 - 5298266，邮箱info@gwcfc.cn [4] 参加网络投票的具体操作流程 - 本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权 [5] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年4月21日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00 [5] - 通过深交所互联网投票系统投票，需按《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅，在规定时间内通过该系统投票 [5]

财务审计 - 审计光威复材公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见[4] 审计结论 - 光威复材公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5]

财务审计 - 审计报告认为公司2024年度财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 审计将公司收入确认识别为关键审计事项[6] - 审计报告日期为2025年3月28日[13] 财务数据 - 2024年度合并营业收入为244,993.49万元[6] - 期末资产总计80.72亿元，较上年年末增长14.38%[15] - 期末负债合计25.79亿元，较上年年末增长68.79%[17] - 2024年营业总收入为24.4993487727亿元，较上期下降2.69%[24] - 2024年净利润为6.8613907714亿元，较上期下降18.40%[24] - 2024年基本每股收益为0.90元/股，较上期下降14.29%[24] - 本期营业收入499,255,160.75元，上期420,113,900.78元[26] - 本期净利润111,692,802.24元，上期亏损56,684,568.21元[26] - 本期经营活动现金流量净额862,930,582.05元，上期534,440,717.42元[29] - 期末现金及现金等价物余额1,319,339,752.82元，期初1,019,617,515.91元[29] 权益变动 - 期末所有者权益合计54.93亿元，较上年年末下降0.66%[17] - 本期归属于母公司所有者权益合计增减变动金额为5.36亿元[37] - 本期综合收益总额为8.40亿元，少数股东权益减少3225.37万元[37] - 所有者投入和减少资本共增加5819.12万元，其中所有者投入普通股3171.26万元[37] - 利润分配使所有者权益减少3.63亿元[37] - 2024年股本增加3.13亿元，从年初的5.18亿元增至年末的8.31亿元[43] - 2024年资本公积减少2.55亿元，从年初的16.34亿元减至年末的13.79亿元[43] - 2024年未分配利润减少4.20亿元，从年初的17.53亿元减至年末的13.34亿元[43] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，境外子公司以美元为记账本位币，编制报表时折算为人民币[59] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债在最终控制方合并报表账面价值计量[61] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[61] - 金融资产初始分类为以摊余成本计量等三类[74] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[76] - 存货按成本初始计量，发出时按加权平均法计价[93][94] - 固定资产按成本初始计量，折旧采用年限平均法分类计提[108] - 无形资产取得时按成本进行初始计量[117] - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[123] 重要标准 - 重要的在建工程项目金额标准为大于等于2000万元[171] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项金额标准为大于等于200万元[171] - 本期重要的应收款项核销金额标准为大于等于200万元[171] - 账龄超过1年的重要应付账款金额标准为大于等于200万元[171] - 重要的非全资子公司标准为总资产或营业收入大于等于合并报表总资产或收入的3%[171] - 重要的联营公司标准为对单个联营企业的长期股权投资账面价值大于等于合并报表净资产的3%[172] 税收政策 - 公司法定所得税率和实际所得税率均为25%，威海拓展纤维等部分子公司实际所得税率为15%[182] - 2024年度公司按实际安置残疾人人数享受限额即征即退增值税，部分子公司按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[185] - 城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳的增值税计缴，税率为7%、3%、2%[186] - 公司增值税按税法规定计算，税率为13%、9%、6%[187] 资产情况 - 货币资金期末余额为13.84亿元，上年年末余额为10.90亿元[188] - 应收票据期末余额为1.51亿元，上年年末余额为9469.37万元[189] - 1年以内应收账款期末余额为725,149,099.24元，上年年末余额为623,814,416.39元[195] - 应收账款期末小计为922,076,369.17元，上年年末小计为707,001,579.37元[195] - 期末坏账准备为61,948,607.35元，上年年末坏账准备为42,952,994.93元[195] - 前5名客户应收账款期末合计为454,107,180.80元，占比49.24%[200]