威海光威复合材料股份有限公司 WEIHAI GUANGWEI COMPOSITES CO., LTD. 章程 2024 年 12 月 1 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股 份 | 4 | | | 第一节 股份发行 | 4 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | | 第三节 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 | 股 东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董 事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第一节 | 监 事 | 35 | | 第二 ...

证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2024-064 二、 其他事项说明 威海光威复合材料股份有限公司 关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 威海光威复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 2 日 召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公 司章程>的议案》，根据经营发展需要以及工商管理部门针对经营范围的规范表 述要求，拟变更公司经营范围，现将相关内容公告如下： 一、 公司经营范围变更及修订《公司章程》情况 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十四条 经依法登记，公司的经营 | 第十四条 经依法登记，公司的经营 | | 范围：高性能纤维、织物、预浸材 | 范围：一般项目：新材料技术研发； | | 料、各类复合材料制品、工装模具、 | 高性能纤维及复合材料制造；高性能 | | 航空地面设备、后勤保障装备和成套 | 纤维及复合材料销售；石墨及碳素制 | | 装备的研发、生产、销售，机械加工 | 品制造；石墨及碳素制 ...

会议安排 - 公司2024年11月29日发通知，12月2日召开第四届监事会第六次会议[1] 会议情况 - 本次监事会应到3人实到3人[1] 审议事项 - 审议通过收购内蒙古光威碳纤有限公司股权议案[2] - 审议通过全资子公司设立分公司并划转资产议案[3][4]

会议安排 - 公司2024年11月29日发通知，12月2日召开第四届董事会第七次会议[1] - 本次会议应到董事7人，实到7人[1] 议案表决 - 《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》5票同意，关联董事回避表决[2] - 《关于公司全资子公司设立分公司并划转资产》等4项议案均7票同意[3][4][5][7] - 《关于变更经营范围并修订<公司章程>》需股东大会批准[6]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会12月20日召开，现场14:00开始，网络投票9:15开始至15:00结束[1] - 股权登记日为2024年12月13日[2] - 登记时间为2024年12月16日8:00 - 12:00、13:00 - 17:00[5] 会议相关信息 - 审议变更公司经营范围并修订《公司章程》议案，需三分之二以上表决权通过[3] - 登记地点为山东省威海市高区天津路130号公司董事会办公室[5] - 网络投票代码350699，投票简称光威投票[10] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2024年12月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月20日9:15—15:00[12] 其他 - 会议预计半天，出席人员交通、食宿费自理[6] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[17]

其他新策略 - 公司于2024年12月2日进行章程修订[2] - 修订前经营范围含高性能纤维等业务[2] - 修订后新增新材料技术研发等业务[2]

市场扩张和并购 - 威海拓展拟收购内蒙古光威100%股权，交易后成全资子公司[1] - 内蒙古光威100%股权交易价格为35274万元[11] - 威海拓展收购光威集团40%股权价格为14109.6万元，收购光威能源60%股权价格为21164.4万元[11] 业绩总结 - 截至2023年12月31日光威集团总资产843765万元，净资产642148万元，2023年营收336936万元，净利润92064万元[3][4] - 截至2024年9月30日内蒙古光威资产总额227088.19万元，负债总额210916.23万元，所有者权益16171.96万元，2024年1 - 9月营收5511.44万元，净利润 - 7214.48万元[9] 数据评估 - 截至2024年9月30日内蒙古光威总资产评估增值率3.19%，总负债评估减值率5.62%，净资产评估增值率118.12%[10] 交易安排 - 标的资产完成交割30个工作日内，收购方一次性支付35274万元[18] - 标的资产在协议生效15个工作日内完成交割，零时起权利等转移[22] 其他 - 2024年初至披露日光威集团向内蒙古光威提供财务资助12000万元，担保27968.56万元，发生日常关联交易951.67万元[33] - 交易利于增强管控、提高决策效率，改善运营状况，避免关联交易风险[31][32]

报告投资评级 - 增持（维持）[1][2] 报告的核心观点 - 报告对光威复材发布的2024年三季报进行点评，2024年前三季度公司实现营业收入19.02亿元同比增长8.90%归母净利润6.15亿元同比减少1.00%扣非归母净利润5.55亿元同比增长10.09%基本每股收益0.74元同比减少0.51%2024Q3公司实现营收7.46亿元同比增长42.63%环比增长15.79%归母净利润2.47亿元同比增长18.62%环比增长16.90%扣非归母净利润2.31亿元同比增长89.74%环比增长16.38% [2][4][5] - 2024年前三季度公司非经常性损益0.60亿元同比减少48.65%其中计入当期损益的政府补助0.67亿元同比减少48.83%公司其他收益0.77亿元同比减少48.64%主要系上年同期某工程化研制项目验收结转损益0.91亿元所致公司资产减值损失 - 3546.24万元2023年同期为 - 496.44万元主要系碳纤维计提跌价损失增加所致 [5] - 装备用碳纤维业务稳定增长能源新材料板块进一步改善分业务板块看2024年前三季度碳纤维板块主要受装备用碳纤维业务需求稳定增长工业用高性能碳纤维业务受行业供需失衡产品市场价格下降等综合影响实现销售收入11.47亿元较上年同期增长3.76%能源新材料板块随着新客户量产进程顺利推进规模效应进一步体现产品盈利能力得到进一步改善实现销售收入4.10亿元较上年同期增长20.43%通用新材料板块尽管受渔具等一些应用场景需求下降和市场竞争的影响产品价格下滑贡献收入下降但随着一些研发/开发的3C应用等新项目量产下降幅度缩小实现销售收入1.84亿元较上年同期下降10.15%复材科技板块实现销售收入0.81亿元较上年同期增长19.65%精密机械板块实现销售收入0.64亿元较上年同期增长266.06%光晟科技板块实现销售收入0.11亿元较上年同期增长79.92% [8] - 2024年前三季度公司期间费用合计2.04亿元同比增长4.26%占总营收的10.73%营收占比同比减少0.48pct其中销售费用1299.03万元同比减少2.10%占总营收的0.68%同比减少0.08pct管理费用8966.07万元同比减少6.58%占总营收的4.71%同比减少0.78pct财务费用604.35万元2023年同期为 - 2882.98万元同比增加3487.33万元主要系汇率波动形成汇兑收益减少所致研发费用0.95亿元同比减少17.27%占总营收的5.02%营收占比同比减少1.59pct [10] - 2024年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额1.03亿元同比减少55.57%主要系购买商品支出的现金增加所致投资活动产生的现金流量净额 - 6.00亿元2023年同期为 - 7.65亿元同比增加1.64亿元筹资活动产生的现金流量净额1.08亿元2023年同期为 - 1.55亿元同比增加2.63亿元 [13] - 截至2024年三季度末公司应收账款10.24亿元较年初增长54.19%同比增长49.54%主要系类装备业务及新增碳梁大客户交付确认及碳梁结算货款国际信用证未到期所致应收账款周转率2.25次同比减少0.91次应收票据0.48亿元较年初减少49.13%公司存货7.16亿元较年初增长57.00%主要系内蒙古光威项目转阶段增加原辅料所致存货周转率1.73次同比增加0.19次截至2024年三季度末公司合同负债1586.52万元较年初减少46.76%同比减少46.47%主要系产品交付确认收入所致截至2024年三季度末公司在建工程5.14亿元较年初减少51.19%主要系内蒙古光威项目生产线转固所致 [14] - 维持盈利预测预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为9.27/10.68/12.30亿元EPS分别为1.11/1.28/1.48元对应11月8日收盘价PE为34.2/29.7/25.8倍 [15] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024年前三季度公司实现营业收入19.02亿元同比增长8.90%归母净利润6.15亿元同比减少1.00%扣非归母净利润5.55亿元同比增长10.09%基本每股收益0.74元同比减少0.51%2024Q3公司实现营收7.46亿元同比增长42.63%环比增长15.79%归母净利润2.47亿元同比增长18.62%环比增长16.90%扣非归母净利润2.31亿元同比增长89.74%环比增长16.38% [2][4][5] - 2024年前三季度公司非经常性损益0.60亿元同比减少48.65%其中计入当期损益的政府补助0.67亿元同比减少48.83%公司其他收益0.77亿元同比减少48.64%主要系上年同期某工程化研制项目验收结转损益0.91亿元所致公司资产减值损失 - 3546.24万元2023年同期为 - 496.44万元主要系碳纤维计提跌价损失增加所致 [5] - 2024年前三季度公司毛利率46.76%同比增加0.77pct归母净利率32.33%同比减少3.23pct加权平均净资产收益率11.09%同比减少1.18pct2024Q3公司毛利率50.04%同比增加5.14pct环比增加7.26pct归母净利率33.06%同比减少6.69pct环比增加0.31pct [9] - 2024年前三季度公司期间费用合计2.04亿元同比增长4.26%占总营收的10.73%营收占比同比减少0.48pct其中销售费用1299.03万元同比减少2.10%占总营收的0.68%同比减少0.08pct管理费用8966.07万元同比减少6.58%占总营收的4.71%同比减少0.78pct财务费用604.35万元2023年同期为 - 2882.98万元同比增加3487.33万元主要系汇率波动形成汇兑收益减少所致研发费用0.95亿元同比减少17.27%占总营收的5.02%营收占比同比减少1.59pct [10] - 2024年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额1.03亿元同比减少55.57%主要系购买商品支出的现金增加所致投资活动产生的现金流量净额 - 6.00亿元2023年同期为 - 7.65亿元同比增加1.64亿元筹资活动产生的现金流量净额1.08亿元2023年同期为 - 1.55亿元同比增加2.63亿元 [13] - 截至2024年三季度末公司应收账款10.24亿元较年初增长54.19%同比增长49.54%主要系类装备业务及新增碳梁大客户交付确认及碳梁结算货款国际信用证未到期所致应收账款周转率2.25次同比减少0.91次应收票据0.48亿元较年初减少49.13%公司存货7.16亿元较年初增长57.00%主要系内蒙古光威项目转阶段增加原辅料所致存货周转率1.73次同比增加0.19次截至2024年三季度末公司合同负债1586.52万元较年初减少46.76%同比减少46.47%主要系产品交付确认收入所致截至2024年三季度末公司在建工程5.14亿元较年初减少51.19%主要系内蒙古光威项目生产线转固所致 [14] - 预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为9.27/10.68/12.30亿元EPS分别为1.11/1.28/1.48元对应11月8日收盘价PE为34.2/29.7/25.8倍 [15] 业务板块方面 - 装备用碳纤维业务稳定增长能源新材料板块进一步改善分业务板块看2024年前三季度碳纤维板块主要受装备用碳纤维业务需求稳定增长工业用高性能碳纤维业务受行业供需失衡产品市场价格下降等综合影响实现销售收入11.47亿元较上年同期增长3.76%能源新材料板块随着新客户量产进程顺利推进规模效应进一步体现产品盈利能力得到进一步改善实现销售收入4.10亿元较上年同期增长20.43%通用新材料板块尽管受渔具等一些应用场景需求下降和市场竞争的影响产品价格下滑贡献收入下降但随着一些研发/开发的3C应用等新项目量产下降幅度缩小实现销售收入1.84亿元较上年同期下降10.15%复材科技板块实现销售收入0.81亿元较上年同期增长19.65%精密机械板块实现销售收入0.64亿元较上年同期增长266.06%光晟科技板块实现销售收入0.11亿元较上年同期增长79.92% [8]

分组1：投资评级 - 报告公司投资评级为买入（维持）[1][12] 分组2：核心观点 - 报告的核心观点为看好光威复材的成长性，其覆盖碳纤维全产业链，六大生产板块未来增长动能强劲，虽适度调整盈利预测，但仍维持买入评级[8] 分组3：财务数据相关 - 2024Q3公司销售/管理/研发/财务费用分别为560/3405/1292/738万元，同比+199/-17/-3305/+1555万元，环比+166/+685/-996/+750万元，财务费用同比增加较多，主要系汇率波动形成汇兑收益减少所致[2] - 2024Q3公司实现营收7.46亿元，同比+2.23亿元，环比+1.02亿元；实现归母净利润2.47亿元，同比+0.39亿元，环比+0.36亿元；实现扣非归母净利润2.31亿元，同比+1.09亿元，环比+0.32亿元；其中毛利润3.73亿元，同比+1.38亿元，环比+0.98亿元；其他收益0.17亿元，同比-0.83亿元，环比-0.01亿元；资产减值损失0.22亿元（2024Q2为0.13亿元，2023Q3为0.01亿元），主要系碳纤维计提跌价损失增加所致；信用减值损失0.25亿元（2024Q2为-0.20亿元，2023Q3为0.22亿元）[3] - 2024年前三季度，碳纤维板块实现销售收入11.47亿元，较上年同期增长3.76%；能源新材料板块实现销售收入4.10亿元，较上年同期增长20.43%；通用新材料板块实现销售收入1.84亿元，较上年同期下降10.15%；复材科技板块实现销售收入0.81亿元，较上年同期增长19.65%；精密机械板块实现销售收入0.64亿元，较上年同期增长266.06%；光晟科技板块实现销售收入0.11亿元，较上年同期增长79.92%[4] - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为27.09、33.49、37.34亿元，归母净利润分别为9.11、11.49、12.96亿元，对应PE分别35、28、24倍[8] - 报告给出2023 - 2026年的各项财务指标预测，包括营业收入、增长率、归母净利润、增长率、摊薄每股收益、ROE、P/E、P/B、P/S、EV/EBITDA等[9] - 报告详细列出2023A - 2026E的各项财务指标，如盈利能力（ROE、毛利率、期间费率、销售净利率）、成长能力（收入增长率、利润增长率）、营运能力（总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率）、偿债能力（资产负债率、流动比、速动比）以及各年度的利润表、资产负债表、现金流量表等[12]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入（维持）[4] 报告的核心观点 - 2024年前三季度报告公司营收19.0亿元同比9%归母净利润6.2亿元同比 -1%扣非归母净利5.5亿元同比10%2024年第三季度营收7.5亿元同比43%环比16%归母净利2.5亿元同比19%环比17%扣非归母净利2.31亿元同比90%环比16% [2][6] - 碳纤维业务收入拐点显现碳梁业务持续量价齐升2024年前三季度公司碳纤维收入11.47亿元同比增加3.76%单三季度收入4.65亿元同比+38%环比+27%主要系新型碳纤维牌号放量及包头项目一期投产所致碳梁业务前三季度收入4.10亿元同比增长20.43%量利齐升趋势持续 [6] - 毛利率迎来明显改善净利率受信用减值损失等影响下滑2024年前三季度公司综合毛利率46.76%/同比0.77pcts净利率30.31%/同比3.73pcts期间费率10.73%/同比 -0.48pcts单季看第三季度公司毛利率50.04%/同比5.14pcts、环比7.26pcts净利率30.52%/同比 -7.40pcts、环比 -0.48pcts [6] - 短期公司有望迎来重要催化中长期新质生产力加速布局 [6] - 预计报告公司2024 - 2026年实现营业收入31.05/38.89/45.53亿元同比增长23.34%/25.25%/17.07%2024 - 2026年CAGR为21.09%归母净利润9.60/11.93/14.03亿元同比增长9.90%/24.30%/17.61%2024 - 2026年CAGR为20.91%考虑到报告公司有望迎来T800H放量叠加CCF700G份额提升驱动公司新一轮成长周期维持买入评级 [6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2022 - 2026年营业收入分别为2511/2518/3105/3889/4553百万元增长率分别为 -3.69%/0.26%/23.34%/25.25%/17.07% [7] - 2022 - 2026年归母净利润分别为934/873/960/1193/1403百万元增长率分别为23.19%/ -6.54%/9.90%/24.30%/17.61% [7] - 2024年前三季度公司综合毛利率46.76%/同比0.77pcts净利率30.31%/同比3.73pcts期间费率10.73%/同比 -0.48pcts单季看第三季度公司毛利率50.04%/同比5.14pcts、环比7.26pcts净利率30.52%/同比 -7.40pcts、环比 -0.48pcts [6] - 2022 - 2026年资产负债率分别为21.10%/21.65%/20.66%/21.41%/21.10% [11] 业务发展方面 - 碳纤维业务收入拐点显现单三季度收入4.65亿元同比+38%环比+27%主要系新型碳纤维牌号放量及包头项目一期投产所致碳梁业务前三季度收入4.10亿元同比增长20.43%量利齐升趋势持续 [6] - 短期有望迎来新合同签订与后续T800H等同性验证等重要边际变化T700G级纤维作为二供逐步贡献收入增量航空如卫星火箭导弹等领域逐步贡献业绩增量国产大飞机进入快速放量阶段碳纤维国产替代大势所趋低空飞行器打开中长期成长空间 [6]