子公司定义 - 公司持有超50%股份或能实际控制的公司为子公司[4] 人员管理 - 公司委派或推荐董事原则上占子公司董事会成员半数以上[6] - 子公司高级管理人员任免决定2个工作日内报公司备案[7] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题提前5日报公司[7] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，由内部审计机构负责[10] 信息报告 - 子公司重大事件视同公司重大事件，按相关制度执行[12] - 子公司重大事项最先触及相关时点后及时向公司报告[13] - 子公司可能产生重大影响事项当日向公司通报并报送文件[14] 报告报送 - 子公司定期报送月度、季度、年度报告[18] - 子公司经理编制年度工作报告及下一年度经营计划报公司批准[18] 经营管理 - 子公司及时准确全面汇报生产经营情况并保存原始数据[19] - 子公司重大事项需经公司批准，不得擅自进行[19] - 子公司未经批准不得进行衍生产品投资[19] - 子公司交易审核关联关系，关联交易适用相关制度[19] - 子公司控制与关联方资源往来，避免非经营占用[19] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[21] - 制度规定与相关文件抵触时，以法律法规和《公司章程》为准[21] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度自董事会通过生效，由董事会制定、解释、修订[21]

内部审计人员配置 - 公司内部审计专职人员应不少于3人[6] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计机构提交的工作计划和报告等[10] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] 审计计划与报告时间 - 内部审计机构应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 内部审计机构应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计报告[11] 重大事项检查频率 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[11] 资金相关检查频率 - 内部审计机构每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[13] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[19] 内部控制评价报告 - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 信息披露相关审计 - 公司应在披露年度报告时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[24] - 内部审计机构在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] - 内部审计机构审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[20] 重要事项审计 - 内部审计机构在重要对外投资事项发生后及时审计[27] - 内部审计机构在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[28] - 内部审计机构在重要对外担保事项发生后及时审计[29] - 内部审计机构在重要关联交易事项发生后及时审计[18]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会决议聘任或解聘[13] - 出现规定情形1个月内解聘[13] - 连续3个月以上不能履职应解聘[13] 聘任时间要求 - 上市或原任离职后3个月内聘任[14] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚不得任职[7] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得任职[7] 职责 - 负责信息披露、制订管理制度[10] - 负责投资者关系和股东资料管理[10] 其他 - 积极建立健全投资者关系管理制度[11]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事每届任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，由董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[8] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，由董事会决定[11] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定[11] 担保资助规定 - 公司提供担保、资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达股东会审议标准还应提交审议，对特定控股子公司资助可免董事会审议[12] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会以全体董事过半数选举产生[15] - 各专门委员会会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 关联委员回避时，专门委员会会议过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须无关联关系委员过半数通过，出席无关联委员不足总数1/2时提交董事会审议[16] - 提名委员会成员3名，含2名独立董事[17] - 战略委员会成员3名，含1名独立董事[18] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含2名独立董事且至少1名是会计专业人士[19] - 薪酬与考核委员会成员3名，含2名独立董事[20] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[24] - 六种情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持，会议提前2日通知，紧急事由可随时通知[24][26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知[28] - 董事原则上亲自出席，委托需书面，一名董事不超接受两名董事委托[29][31] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[32] - 董事会会议不得表决未在通知中的提案，除非全体与会董事一致同意[35] - 董事审议重大交易关注是否损害公司和中小股东权益[38] - 表决票保存至少10年[39] - 董事会会议记录保存不少于10年[45] - 董事会决议表决记名投票，出席董事每人一票[39] - 董事会临时会议可书面或电话举行，结束后制成决议签字[41] - 董事表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离开视为弃权[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案须过半数董事同意，规定需更多同意的从其规定[45] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，反对且记载可免责[45] 其他 - 公司董事会督促检查决议落实，违背决议追究执行者责任[48] - 议事规则股东会通过生效，修订董事会提意见报股东会批准，董事会负责解释[50]

公司基本信息 - 公司2017年9月1日在深交所创业板上市，首次发行普通股9200万股[7] - 公司注册资本为831,352,000元，已发行股份数为831,352,000股[11][21] - 威海光威集团有限责任公司持股比例50.08%，为控股股东[21] 股份交易与股东权益 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[35] 公司决策与审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会决议[46] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等8种担保情形需股东会审议[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 无重大投资计划等事项，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[155] - 调整利润分配政策等议案需经二分之一以上独立董事同意，股东会特别决议[161] 公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[109] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[133] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[139]

业务开展 - 以正常生产经营为基础，与指定银行交易，控制规模[4][5] 决策机制 - 董事会和股东会为决策机构，特定情形提交股东会审议[7] - 预计动用保证金和权利金上限超标准需提交审议[7] - 预计最高合约价值超标准需提交审议[7] 流程管理 - 多部门协作，多层级审批，财务部操作上报[10] 风险控制 - 亏损超500万元及时报告并提供方案[15] - 重大风险达标准2个交易日内报告并公告[17] 档案管理 - 业务档案由财务部转至档案室，保管不少于10年[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 提议与请求 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] 延期与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则需提前2个工作日公告说明[16] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[30] 表决权限制 - 股东违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[28] 出席要求 - 个人、法人股东出席或委托出席需出示相关证件及委托书[19] 授权委托书 - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[20] 会议登记 - 公司制作出席人员会议登记册，召集人和律师验证股东资格[21] 中小投资者 - 审议影响中小投资者利益事项时，表决单独计票并披露结果[27] 董事选举 - 选举董事采取累积投票制[31] 提案表决 - 股东会对提案逐项表决，同一表决权选一种方式，记名投票[32] 表决结果 - 未填等表决票视为弃权，有异议可点票[33] 决议公告 - 股东会决议及时公告，股东可请求撤销违法违规决议[35] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[36] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施[37]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需及时报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需及时报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时报告[8] 诉讼仲裁披露标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼和仲裁事项需及时披露[9] 股东情况关注要点 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况变化需关注[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[10] 重大风险情况 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险[12] 人员交易规定 - 公司董事、高级管理人员等买卖本公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书[14] 重大信息报告流程 - 公司各部门及子公司在重大事项最先触及相关时点后应向董事长和董事会秘书预报重大信息[16] - 重大事项超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成的，此后每隔三十日报告一次进展情况[17] - 负有重大信息报告义务的人员应在24小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[18] 信息管理责任 - 董事长是公司信息披露的第一责任人[23] - 董事会秘书是信息披露工作的直接责任人[23] - 公司董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[23] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人需履行内部信息报告义务[23] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，信息需告知董事会秘书[24] - 各部门及子公司应指定信息报告联络人并报董事会办公室备案[24] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[24] 信息保密与责任 - 内部信息未公开前应严格保密，不得内幕交易或操纵股价[24] - 董事、总经理等高级管理人员负有督导信息报告工作的责任[24] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[25] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由报告义务人承担责任[25] - 给公司造成严重影响或损失可给予报告义务人处分并要求赔偿[25] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[28]

威海光威复合材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范威海光威复合材料股份有限公司（下称"公司"）投资者关系管 理工作，加强公司与投资者（包括潜在投资者）之间的信息沟通，促进投资者对公司 的了解，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司与投资者 之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发 展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件以及《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和 诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解 和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息 ...

特定对象接待 - 特定对象含证券分析机构个人、持股5%以上股东等[2] - 来访需提前3个工作日预约登记[5] - 接待需现场登记核实身份信息[5] 活动要求 - 参加活动需签署《承诺书》[13] - 接待过程需记载保存书面记录[13] 信息管理 - 发现文件错误要求改正，不改则公告说明[16] - 涉及未公开重大信息联系交易所并公告[16] 资料保存 - 特定对象调研等活动资料保存不少于10年[16] 制度执行 - 制度自董事会通过之日起执行，由董事会解释修订[20] 承诺内容 - 不故意打探、泄漏未公开重大信息[25] - 不利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖[25] - 文件不使用未公开重大信息，涉及盈利和股价预测注明来源[25] - 文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[25] - 违反承诺承担法律责任[25] 其他 - 承诺书有明确时间范围[25] - 经书面授权个人在有效期内调研视同公司行为[25] - 存在接待特定对象身份信息登记表，预留10个登记序号[27][28]