市场扩张和并购 - 公司2022年11月现金1.2亿元收购安徽维森公司100%股权[3] 业绩总结 - 安徽维森公司2022 - 2024年经审计承诺业绩6631.41万元，完成业绩承诺[7] - 安徽维森公司2022 - 2024年超额部分3496.41万元[9] 其他新策略 - 若2022 - 2024年累计税后净利润超3135万元，超部分20%奖励核心管理团队，最高不超2400万元[5] - 超额业绩奖励核心管理团队人员、分配方案和时间由安徽维森公司确定[9] - 独立董事、董事会、监事会均审议通过超额业绩奖励暨关联交易议案[13][15][16] - 保荐机构认为超额业绩奖励及关联交易合理，审议程序合规[17]

| | | | 一、审计报告………………………………………………………… 第 1—6 页 | | --- | | 二、财务报表 ……………………………………………………… 第 7—14 页 | | --- | | （一）合并资产负债表 …………………………………………… 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表 ………………………………………… 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 9 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… 第 10 页 | | （五）合并现金流量表…………………………………………… 第 11 页 | | （六）母公司现金流量表………………………………………… 第 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表…………………………………… 第 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表………………………………… 第 14 页 | | 三、财务报表附注………………………………………………第 15—101 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 102—106 页 | | （一）本所营业执照复印 ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] 审计结果 - 审计公司认为天地数码2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

市场扩张和并购 - 2022年完成收购安徽维森公司100%股权，交易金额12000万元[12] - 2022年12月20日累计支付6000万元并完成财产交接，股权变更已登记备案[12] - 2022年12月31日起将安徽维森公司纳入合并财务报表范围[12] 业绩承诺 - 转让方承诺2022 - 2023年累计税后净利润不低于1715万元[13] - 转让方承诺2022 - 2024年累计税后净利润不低于3135万元[13] - 第一、二期业绩核算分别在2023、2024年度审计报告出具后15日内[13] - 若实现值低于承诺值，转让方需现金补偿[13] 其他 - 天健会计师事务所认为业绩承诺完成情况说明符合规定[9] - 鉴证报告仅供公司年度报告披露时使用[4]

回购方案 - 2025年4月8日审议通过回购股份方案，资金3000 - 6000万元[2] - 回购价格不超24.87元/股，期限3个月[2] 首次回购 - 4月15日首次回购836,500股，占总股本0.55%[3] - 最高成交价14.88元/股，最低14.17元/股[3] - 成交总金额12,156,607元（不含费用）[3]

股权结构 - 刘建海持股17,016,561股，占总股本11.09%[2] - 潘浦敦持股15,445,979股，占总股本10.07%[2] - 韩琼持股14,129,549股，占总股本9.21%[2] - 升华集团控股有限公司持股8,827,695股，占总股本5.75%[2] 无限售股占比 - 潘浦敦无限售股占比11.93%[5] - 升华集团控股有限公司无限售股占比6.82%[5] - 李卓娅无限售股占比4.06%[5] - 刘建海无限售股占比3.28%[5] - 韩琼无限售股占比2.73%[5] 公司决策 - 2025年4月8日会议通过回购股份方案[2]

回购计划 - 公司拟回购资金总额不低于3000万元且不超过6000万元[2][7] - 回购价格不超过24.87元/股，预计回购股份数量为1206272股至2412545股，约占公司目前总股本的0.79%至1.57%[2][8] - 回购期限自董事会审议通过回购方案之日起3个月内[2][11] - 回购股份资金来源为自有资金及股票回购专项贷款，专项贷款金额不超过回购资金总额的90%[10] - 公司已获不超过3000万元的股票回购专项贷款承诺，贷款期限不超过3年[10] - 本次回购股份方案于2025年4月8日经董事会和监事会审议通过，无需股东大会审议[2] 回购前后股份情况 - 按回购金额下限3000万元、价格上限24.87元/股测算，预计回购1206272股，约占总股本0.79%[16] - 预计回购后限售条件流通股数量变为25145129股，占比16.39%；无限售条件流通股数量变为128311128股，占比83.61%[16] - 本次回购金额上限6000万元，预计回购股份2412545股，约占总股本1.57%[17] - 回购前限售条件流通股23938857股，占比15.60%；无限售条件流通股129517400股，占比84.40%；回购后预计限售条件流通股26351402股，占比17.17%，无限售条件流通股127104855股，占比82.83%[17] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产981108083.39元，归属上市公司股东净资产609676402.69元，流动资产611707183.49元，回购资金上限占比分别为6.12%、9.84%、9.81%[19] 股东减持 - 持股5%以上股东潘浦敦于2024年10月31日至11月6日减持1479960股[19] - 实际控制人之一韩琼一致行动人李卓娅于2024年11月22日至2025年1月7日减持724600股[19] - 持股5%以上股东升华集团及其一致行动人钱小妹提前终止减持计划[20] 其他 - 本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，未授出或转让部分将依法注销[22] - 董事会授权总经理或其授权人士全权办理回购事宜，授权自审议通过起至事项办理完毕止[23][25] - 公司已开立股票回购专用证券账户，回购资金可及时到位[27][28] - 本次回购存在价格超出上限、重大事项致终止、已回购股票无法授出被注销等风险[3][4][31]

市场扩张和并购 - 2024年10月15日公司子公司港田香港以593.9万欧元收购CALOR和RTT公司100%股权[1] - 2025年2月26日公司支付股权转让款并完成交割文件签署[2] - 近日标的公司完成股权变更登记，收购事项完成[3]

回购计划 - 公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分股份 [1] - 回购资金总额不低于3000万元且不超过6000万元 [1] - 回购价格不超过人民币24.87元/股(含) [1] 回购用途 - 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 [1] 回购规模 - 预计回购股份数量为120.63万股至241.25万股 [1] - 约占公司目前总股本的比例为0.79%至1.57% [1] 回购期限 - 回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内 [1]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十一次会议于2025年4月8日召开[1] - 本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决3名[1] 议案审议 - 审议通过《关于回购公司股份方案的议案》[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]