监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋四楼会议室以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送给全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席张学强召集主持 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1] - 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025半年度募集资金存放管理使用符合证监会及深交所相关规定 [2] - 符合公司募集资金管理办法要求 无违规使用募集资金行为 [2] - 未改变募集资金投向 未损害股东利益 [2] - 专项报告详见巨潮资讯网 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股东回报规划 - 为完善股东回报机制 增强利润分配政策透明度 制定未来三年股东回报规划(2025-2027年) [2] - 规划依据公司法 证监会上市公司监管指引第3号及公司章程相关规定 [2] - 综合考虑公司实际经营情况 具体内容详见巨潮资讯网 [2][3] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股权激励计划调整 - 对2021年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整 [3] - 调整依据上市公司股权激励管理办法 深交所创业板股票上市规则及相关考核管理办法 [3] - 符合公司及全体股东利益 未损害中小股东权益 未违反相关法律法规 [3] - 具体调整内容详见巨潮资讯网公告 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00召开2025年第四次临时股东会，会议通过现场和网络投票结合方式进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，互联网投票系统同步开放 [1] - 股权登记日设定为2025年9月9日，登记在册股东享有表决权 [2] 审议议案内容 - 审议《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》非累积投票议案 [3][10] - 修订公司部分需股东会审议制度（含2项子议案）并需逐项表决 [3][10] - 董事会换届选举采用等额累积投票方式，非独立董事候选人包括Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨（应选4人） [3][10] - 独立董事候选人包括严厚民、陈立虎、朱兆斌（应选3人） [3][10] - 变更注册资本并修订《公司章程》议案 [10] 表决规则 - 累积投票议案中股东选举票数按持有股份乘以应选人数计算（非独立董事×4，独立董事×3） [6] - 对总议案投票视为对除累积投票外所有提案表达相同意见 [7] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决结果将单独计票 [4] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月10日16:00前完成登记 [4] - 登记地址为江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号（邮编215122） [5]

股东回报规划核心原则 - 实行持续稳定利润分配政策 重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 坚持现金分红为主基本原则 具备现金分红条件时应当采用现金分红 [1][2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [1] 利润分配形式与条件 - 采用现金/股票/现金股票结合或法律允许方式分配利润 现金分红优于股票股利 [3] - 现金分红条件：公司该年度实现的可供分配利润为正值且现金流充裕 不影响持续经营 [4] - 股票股利条件：面临资金需求约束/现金流不足/扩大股本规模需要/股价与股本规模不匹配时 [5] 现金分红政策标准 - 如无重大投资计划或重大资金支出 现金分红比例不少于当年可分配利润20% [4] - 重大投资计划指：单笔投资超过最近一期审计净资产50%且超3000万元 或超过总资产30% [4] - 差异化现金分红比例：发展阶段不同时分红比例最低要求分别为80%/40%/20% [4] 决策程序与执行机制 - 利润分配预案提交股东会审议 独立董事对方案发表独立意见 [2] - 公司章程确定的现金分红政策调整需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [3] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 延误时董事会需披露原因 [3] 分配时间安排与沟通机制 - 一般按年度进行现金分红 可进行中期分红 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件/比例上限/金额上限 [2] - 董事会需与中小股东沟通交流 及时答复关心问题 [2]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 聘任期限一年 [1] - 致同会计师事务所成立于1981年 组织形式为特殊普通合伙企业 注册地址位于北京市朝阳区 [1] - 截至2024年末从业人员近6000人 其中合伙人239名 注册会计师1359名 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人 [1] - 2024年度业务收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 [2] - 2024年年报上市公司审计客户297家 主要覆盖制造业 信息传输软件和信息技术服务业等行业 收费总额3.86亿元 [2] - 2024年年报挂牌公司客户166家 审计收费4156.24万元 本公司同行业上市公司审计客户195家 [2] - 已购买职业保险 累计赔偿限额9亿元 2024年末职业风险基金1877.29万元 [2] - 近三年因执业行为受到行政处罚2次 监督管理措施17次 自律监管措施11次 纪律处分1次 [3] 审计项目团队构成 - 项目合伙人钟乐2003年成为注册会计师 2013年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告2份 [3] - 签字注册会计师纪文凤2021年成为注册会计师 2015年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告1份 [3] - 项目质量控制复核人刘志增2000年成为注册会计师 2011年开始从事上市公司审计 近三年复核上市公司审计报告8份 [4] - 审计团队近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [4] 会计师事务所变更情况 - 前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年提供审计服务 上年度出具标准无保留意见审计报告 [4] - 变更原因为原会计师事务所合同服务期满 [5] - 公司已与前后任会计师事务所就变更事项进行充分沟通 双方均无异议 [5] 审议程序进展 - 第三届董事会第三十一次会议于2025年8月27日审议通过该议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [5] - 董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过该议案 认为致同会计师事务所具备专业资质且符合独立性要求 [5] - 该事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议 自股东会审议通过之日起生效 [6]

董事会换届提名审查 - 提名委员会审查通过第四届董事会非独立董事候选人戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨任职资格 所有候选人符合《公司法》《深交所自律监管指引》及《公司章程》规定的董事任职条件 未存在不得担任董事的违法违规或失信情形[1] - 提名委员会审查通过第四届董事会独立董事候选人严厚民、陈立虎、朱兆斌任职资格 候选人符合独立性要求及教育背景、工作经历等任职标准 其中陈立虎与朱兆斌已取得独立董事资格证书 严厚民承诺参加最近培训并取得证明[2] 议案审议程序 - 提名委员会同意将非独立董事候选人提名议案提交第三届董事会第三十一次会议审议[1][2] - 提名委员会同意将独立董事候选人提名议案提交第三届董事会第三十一次会议审议[2][3] 合规性声明 - 所有候选人不存在被证监会立案调查、市场禁入或失信被执行人记录等 disqualifying 情形[1][2] - 独立董事候选人未受过证监会处罚或证券交易所纪律处分 符合《上市公司独立董事管理办法》规范性要求[2]

非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用情况 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无资金占用情况 [1] - 其他关联方及附属企业无资金占用情况 [1] 经营性及其他关联资金往来情况 - 与元能微电子科技南通有限公司（实际控制人戴军控制的公司）存在应收账款、合同资产、应收款项融资及其他非流动资产往来 [1] - 与捷策节能科技（苏州）有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来302.03万元，累计发生金额3,195万元，偿还金额2,599.65万元，年末余额897.38万元 [1] - 与罗博特科智能科技南通有限公司（全资子公司）发生应收账款往来113.61万元，累计发生金额293.9万元，偿还金额7.51万元，年末余额400万元 [1] - 与罗博特科智能科技南通有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来21,760万元，年末余额21,760万元 [1] - 与Robotechnik Europe GmbH（控股子公司）发生应收账款往来9.15万元，累计发生金额1.46万元，偿还金额10.61万元 [1] - 与Robotechnik Europe GmbH（控股子公司）发生预付款项往来1,505.14万元，累计发生金额175.34万元，偿还金额1,680.48万元 [2] - 与Robotechnik Europe GmbH（控股子公司）发生其他应收款往来150.02万元，累计发生金额274.53万元，偿还金额420.12万元，利息4.43万元 [2] - 与苏州斐控晶微技术有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来8.41万元，年末余额8.41万元 [2] - 与苏州斐控晶微技术有限公司（全资子公司）发生其他应收款往来0.02万元，年末余额0.02万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（全资子公司）发生应收账款往来7,358.25万元，累计发生金额84.49万元，利息2.63万元，年末余额7,440.11万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（全资子公司）发生预付账款往来58.09万元，年末余额58.09万元 [2] - 与FiconTEC Service (Thailand) Limited（全资子公司）发生应收账款往来0.52万元，年末余额0.52万元 [2] - 与飞空微组贸易（上海）有限公司（全资子公司）发生应收账款往来793.61万元，利息31.38万元，年末余额824.99万元 [2] - 与飞空微组贸易（上海）有限公司（全资子公司）发生预付账款往来12.15万元，年末余额12.15万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（联营公司）发生预付款项往来2,946.31万元，累计发生金额291.81万元，偿还金额3,180.03万元，利息58.09万元 [2] - 与FiconTec Service Gmbh（联营公司）发生应收账款及合同资产往来4,253.53万元，累计发生金额2,562.09万元，偿还金额-542.63万元，年末余额7,358.25万元 [2] - 与飞空微组贸易（上海）有限公司（联营公司之子公司）发生应收账款往来652.81万元，累计发生金额140.8万元，年末余额793.61万元 [2] - 与南京维思凯软件科技有限责任公司（联营公司）发生应收账款及合同资产往来90.4万元，累计发生金额27.12万元，偿还金额63.28万元 [2] - 关联资金往来总计期初余额18,600.32万元，累计发生金额28,981.58万元，偿还金额25,811.97万元，年末余额21,769.93万元 [2] 关联交易性质及会计处理 - 经营性往来主要包括销售商品、采购商品等业务活动 [1][2] - 非经营性往来主要为资金拆借、代垫费用等非业务性款项 [1][2] - 会计科目涉及应收账款、预付款项、其他应收款、合同资产等 [1][2] - 部分往来涉及汇率变动影响，如FiconTec Service Gmbh应收账款偿还金额因汇率变动产生-542.63万元调整 [2][3] - 公司于2025年5月取得对FiconTec Service Gmbh及飞空微组贸易（上海）有限公司的控制权，期初往来余额为取得控制权前的款项 [2][3]

公司注册资本变更 - 因激励对象资格丧失及业绩未达标 回购注销84,280股限制性股票 [1] - 总股本从167,692,391股减少至167,608,111股 [1] - 注册资本从人民币167,692,391元变更为167,608,111元 [1] 公司章程修订内容 - 修订第六条明确注册资本变更为人民币167,608,111元 [2] - 修订第八条调整法定代表人产生及辞任规则 [2] - 新增第九条明确法定代表人法律后果及追偿机制 [3] - 修订第十条调整股东责任条款表述 [4] - 修订第十一条完善章程法律效力范围 [5] - 修订第十七条将"股票"改为"面额股"并明确面值 [5] - 修订第二十条将股份总数从16,769.2391万股改为16,760.8111万股 [5] - 修订第二十一条新增财务资助限制及例外情形 [5] - 修订第二十四条调整股份回购情形及方式 [6] - 修订第二十六条明确不同回购情形的处置时限 [6] - 修订第二十九条调整股份转让限制规则 [7] - 修订第三十条完善短线交易收益归入制度 [7] - 修订第三十三条补充股东权利条款细节 [8] - 修订第三十四条完善股东会计账簿查阅权 [9] - 新增第十条明确全资子公司材料查阅规则 [10] - 修订第三十五条新增决议效力争议处理机制 [12] - 修订第三十八条调整股东代表诉讼规则 [13] - 修订第四十条完善股东义务条款 [14] - 新增第四十二条至第四十五条规范控股股东行为 [15][18][19] - 修订第四十六条调整股东会职权范围 [20] - 修订第四十七条完善对外担保审议标准 [21] - 修订第五十条调整临时股东会召开情形 [22] - 修订第五十二条新增股东会地点变更规则 [23] - 修订第五十三条完善独立董事提议召开股东会流程 [23] - 修订第五十六条调整股东自行召集股东会规则 [24] - 修订第六十二条完善股东会通知披露要求 [26] - 修订第六十三条细化董事候选人披露标准 [27] - 修订第八十三条明确特别决议通过事项 [32] - 修订第八十四条完善表决权行使规则 [33]

公司治理变动 - 罗博特科智能科技股份有限公司于2025年8月27日召开职工代表大会选举朱华侨为第四届董事会职工代表董事 [1] - 朱华侨将与股东会选举产生的非职工代表董事共同组成第四届董事会任期自股东会决议之日起三年 [1] - 朱华侨符合《公司法》规定的职工代表董事任职资格董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数二分之一 [1] 新任董事背景 - 朱华侨1977年1月出生中国国籍无境外永久居留权拥有工学学士学位 [1] - 职业经历包括江苏沙钢集团工艺员美国环球仪器工程师帝目自动化项目经理2015年10月起任罗博特科资深项目经理 [1] - 直接持有罗博特科0.0017%股份并通过宁波科骏企业管理咨询中心间接持有公司股份 [2] 股权结构与合规状况 - 朱华侨持有宁波科骏企业管理咨询中心0.6813%股权该企业持有罗博特科5.18%股份 [2] - 与其他持股5%以上股东及董监高无关联关系未存在《公司法》第一百七十八条规定的禁止情形 [2] - 最近三年未受证监会行政处罚或交易所纪律处分未被立案调查或列为失信被执行人符合法律法规及公司章程要求 [2]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满 拟进行换届选举 [1] - 第四届董事会将包括4名非独立董事和3名独立董事 共7名成员 [1][2] - 新董事会任期自2025年第四次临时股东会审议通过之日起三年 [3] 非独立董事候选人 - 提名戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨为第四届非独立董事候选人 [1] - 戴军为公司实际控制人 直接持股3.93% 通过苏州元颉昇间接持股23.65% 通过宁波科骏间接持股5.18% [4][5] - Torsten Vahrenkamp为德国籍 系公司全资子公司ficonTEC创始人兼CEO 未持有公司股份 [6] - 李良玉现任董事会秘书 直接持股0.0126% [7] - 朱华侨为职工代表董事 直接持股0.0017% 通过宁波科骏间接持股0.0353% [8] 独立董事候选人 - 提名严厚民、陈立虎、朱兆斌为第四届独立董事候选人 [2] - 严厚民为香港永久居民 曾任香港城市大学商学院院长 未持有公司股份 [9][10] - 陈立虎现任无锡化工装备和南京金陵饭店独立董事 未持有公司股份 [11][12] - 朱兆斌为注册会计师 现任鹏盛会计师事务所合伙人 未持有公司股份 [13][14] 选举程序安排 - 董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东会审议 [2] - 将采用累积投票制分别选举非独立董事和独立董事 [3] - 第三届董事会董事在新董事会就任前将继续履行职务 [3]

核心观点 - 罗博特科智能科技股份有限公司董事会提名严厚民为第四届董事会独立董事候选人 提名人声明其符合所有相关法律法规及交易所规则对独立董事任职资格和独立性的要求 被提名人已书面同意并承诺取得所需资格证书 [1] 提名审查与资格符合性 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人尚未取得独立董事资格证书 承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书 [2] - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [5] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6] - 被提名人在最近十二个月内不具有上述任何影响独立性的情形 [6] 合规与诚信记录 - 被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满的人员 [6] - 被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的人员 [6] - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [6] - 被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的人员 [6] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [7] - 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务且未满十二个月的人员 [7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（包括本次提名） [7] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 否则愿意承担法律责任和接受深交所自律监管措施或纪律处分 [7] - 提名人授权公司董事会秘书通过深交所创业板业务专区报送声明内容 董事会秘书行为视同提名人行为并由提名人承担法律责任 [8] - 提名人承诺在被提名人任职期间如出现不符合独立性要求或任职资格情形时将及时报告并督促其立即辞去独立董事职务 [8]