董事会组成与职权 - 董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，设董事长一名，无副董事长 [3] - 董事会行使职权包括拟订重大收购、合并、分立及解散方案，决定对外投资、资产抵押、担保事项及关联交易等 [3][4] - 董事会决定内部管理机构设置，聘任或解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬与奖惩事项 [4] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] - 董事会授权需在《公司章程》中明确规定原则和具体内容，重大事项需集体决策不得授权单个董事 [4] 董事会决策权限 - 董事会审批未达股东会标准的对外投资、收购出售资产等事项，标准包括资产总额超最近一期经审计总资产30%或绝对金额超5000万元等 [6] - 对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [7] - 关联交易审批标准为交易金额超最近一期经审计净资产绝对值0.5% [7] - 对外捐赠事项中不超过1000万元由董事会审批，超此金额需报股东会审议 [7] 董事义务与行为规范 - 董事需忠实、诚信、勤勉履行职责，保证足够时间精力履行职责 [9] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金，不得将公司资金以个人名义存储 [11] - 董事不得利用职权收受贿赂，不得擅自披露公司秘密 [11] - 董事需谨慎行使权利，保证公司商业行为符合法律法规，公平对待所有股东 [12] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [12] 董事会会议程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决方式为书面记名投票 [52][53] - 会议通知需提前10日（定期会议）或3日（临时会议）发送，紧急情况下可豁免通知期 [41][42] - 会议记录需包括会议日期、出席董事姓名、表决方式及结果，并由董事签名确认 [65][67] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音录像资料等，保存期限不少于10年 [70] 专门委员会职责 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名及薪酬委员会独立董事占多数 [30] - 战略委员会职责包括研究长期发展战略、审议资本配置及资产负债管理目标等 [31] - 审计委员会负责监督评估内外部审计工作，审核财务信息及披露，监督内部控制 [32][19] - 提名委员会研究董事及高级管理人员选择标准，搜寻并审查候选人 [33] - 薪酬与考核委员会研究审查董事及高级管理人员考核办法和薪酬计划，监督薪酬制度执行情况 [34][22] 董事长职权与董事变更 - 董事长由董事会过半数选举产生，为公司法定代表人 [25] - 董事长主持股东会和董事会会议，签署公司股票、债券及其他有价证券 [26] - 董事辞职需提交书面报告，辞任生效后如导致董事会低于法定人数，原董事需继续履行职务 [19][20] - 董事辞职或任期届满后，忠实义务在任期结束后二年内仍有效，保密义务持续至秘密公开 [20]

审计委员会设立依据与定位 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构设立审计委员会 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及《公司章程》[1] - 审计委员会是董事会下设专门工作机构 负责内外审计沟通监督核查工作 对董事会负责并报告工作 同时指导监督内部审计部门[1] 成员构成与任职要求 - 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 全部成员需具备专业知识和商业经验[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 主任委员由会计背景独立董事担任 负责主持工作[3][6] - 任期与董事会一致 可连任 公司需组织成员参加培训以获取法律会计等专业知识[3][8] 职责权限范围 - 职责包括监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计及内部控制 审核财务信息及其披露 行使《公司法》规定的监事会职权[5] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等[6] - 指导监督内部审计部门工作的具体职责涵盖指导内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计计划 督促计划实施 指导部门运作并接收报告 向董事会报告工作进度及协调内外部审计关系[7] 决策程序与议事规则 - 内部审计部门负责提供决策前期准备资料 包括公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等[8] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 定期会议需提前3天通知 临时会议可随时通知 会议由召集人主持 董事会 主任委员或两名以上委员联名可要求召开临时会议[9][10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为表决 但每一名委员最多接受一名委员委托 会议可采用现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决[10][11] 信息披露与附则 - 公司须披露审计委员会人员构成及变动情况 对其履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[12] - 审计委员会向董事会提出审议意见未被采纳时 公司须披露该事项并说明理由 同时需按照相关规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[12] - 本工作细则未尽事宜或与法规《公司章程》抵触时 按法规及《公司章程》执行 细则由董事会制定解释 自董事会审议通过之日起生效[12]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年7月9日14:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院8号楼4层501会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年7月9日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月2日，登记在册股东有权出席，可采用现场或网络投票方式，重复投票以第一次为准 [2] 审议事项 - 审议向特定对象发行股票相关议案，包括发行方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施、设立募集资金专项账户等共11项提案 [2][8] - 所有议案已经第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议通过 [2] - 第1-11项议案为特别决议提案，需出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] 股东参与方式 - 现场登记需携带股东账户卡及身份证件，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记，需在2025年7月8日17:00前送达，信函需注明"2025年第一次临时股东大会" [5] - 中小投资者表决将单独计票，指除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东 [4] 文件查询与联系方式 - 议案详细内容参见2025年6月24日巨潮资讯网披露的相关公告 [2] - 公司董事会办公室联系人权思影，电话010-67986889，传真010-67986816，邮箱bgtwater@bgtwater.com [5] - 网络投票操作流程详见附件一，互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [5][6]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长权秋红主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为A股，面值1元/股，采取询价发行方式，定价基准日前20日股价均价的80%为底价 [2][3] - 发行对象不超过35名特定投资者，包括QFII、保险机构等，最终由董事会与保荐机构协商确定 [2][5] - 发行数量不超过总股本30%（12,262.91万股），募集资金上限10亿元 [5][6] - 募集资金拟投入山西中煤平朔水处理EPC项目（计划总投资15.7亿元） [7][8] 公司治理调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [18] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》等制度，同步更新《信息披露管理制度》 [18][19][20] 其他重要事项 - 控股子公司太原倍杰特向股东方提供5,000万元借款（公司占比65%，借款利率1年期LPR） [17] - 2025年第一次临时股东大会定于7月9日召开，审议发行股票相关议案 [21]

发行信息 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[12] - 发行对象不超过35名特定投资者，须符合规定[16][17][30] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 拟发行股票数量不超过122,629,098股，未超发行前总股本30%[31] - 预计募集资金总额不超过100,000.00万元[32][48][52] 资金使用 - 喀什地区项目计划总投资132,607.44万元，拟投入募集资金80,000.00万元[34] - 山西中煤平朔项目计划总投资14,375.07万元，拟投入募集资金10,000.00万元[34] - 补充流动资金拟投入募集资金10,000.00万元[34] 业绩数据 - 2023年度及2024年度，归属于母公司所有者的净利润分别为8900.43万元和12804.32万元[42] - 2024年归属于母公司股东的净利润为13328.29万元，扣非后为12804.32万元[50] - 2025年发行前归属于母公司股东的净利润为13994.71万元，扣非后为13444.54万元[50] - 2024年基本每股收益0.33元/股，稀释每股收益0.33元/股，扣非后均为0.31元/股[50] - 2025年发行前基本每股收益0.34元/股，稀释每股收益0.34元/股，扣非后均为0.33元/股[50] - 2025年发行后基本每股收益0.26元/股，稀释每股收益0.26元/股，扣非后均为0.25元/股[50] 研发情况 - 2024年末公司研发设计人员占总人数的25%[53] - 截至2024年末累计取得发明专利85项，实用新型专利147项，软件著作权12项[55] - 公司总经理、技术带头人参与国家重点科技攻关项目15余年[55] 未来展望 - 假设2025年公司净利润较2024年增长5%[48] - 本次发行可优化资本结构，缓解资金压力等[8] - 资金投入核心技术迭代可强化工业水处理领域领先优势[9] - 发行助力构建资金管理体系，提升运营效率，加快重点区域业务布局[11] - 向特定对象发行股票可拓宽融资渠道，为多方式融资留空间[13] - 股权融资能提供长期资金支持，降低经营和财务风险[14] 其他要点 - 前次募集资金于2021年7月28日划至公司指定账户，金额为14,696.30万元[31] - 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月[32] - 公司首次公开发行价格为4.57元/股，截至2024年12月31日每股净资产为3.63元，再融资预案董事会召开日前20个交易日内无破发破净情形[41] - 公司发行前总股本408763660股，按发行数量上限计算，发行后总股本达531392758股[48] - 本次发行可能摊薄即期回报[51] - 募投项目包括喀什地区城北供水保障及污水处理厂建设等[52] - 公司将加强募集资金管理，提高使用效率[58] - 公司将完善治理提高经营管理水平[59] - 公司将强化经营管理和内部控制，控制资金成本和风险[60] - 公司将完善利润分配制度，发行完成后符合条件将推动利润分配[62] - 公司董事、高管承诺不损害上市公司利益等[63] - 公司控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营等[64] - 本次向特定对象发行股票方案公平合理，具必要性与可行性[66] - 发行方案实施有利于提高公司经营业绩[66] - 发行方案符合公司发展战略及全体股东利益[66]

发行基本信息 - 发行对象不超过35名特定投资者[6][31][36][91] - 发行股票数量不超过12,262.91万股，即发行前总股本的30%[8][41][51] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][38][91] - 发行对象认购股票6个月内不得转让[10][43] - 预计募集资金总额不超100,000.00万元[10][46] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[13][49] 募集资金投向 - 喀什地区项目计划总投资132,607.44万元，拟投入募集资金80,000.00万元[11][57][58][66] - 山西中煤平朔项目计划总投资14,375.07万元，拟投入募集资金10,000.00万元[11][47][56][66] - 补充流动资金拟投入募集资金10,000.00万元[11][47][56][71] 股权结构 - 发行前权秋红、张建飞、权思影分别持股40.38%、14.93%、11.41%，合计66.73%[51][88] - 按发行上限测算，发行后权秋红持股31.06%，三人合计持股51.33%[51] 项目收益 - 喀什地区城北供水保障能力提升工程项目投资财务内部收益率（税后）为10.02%，城北供水及污水处理厂建设项目（污水厂）为6.17%[66] 财务影响 - 发行完成后公司资产总额与净资产额增加，资产负债率降低[76][85][89] - 发行完成后短期内净资产收益率、每股收益等指标或下降，长远看盈利能力增强[75] - 发行完成后公司筹资活动现金流入大幅增加，经营活动现金流入相应增加[78][87] 公司概况 - 公司注册资本为40876.366万元[21] - 公司成立于2004 - 10 - 12[21] - 公司法定代表人为权秋红[21] - 公司董事会秘书为权思影[21] - 公司住所位于北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院8号楼4层501[21] - 公司电话为86 - 10 - 67986889，传真为86 - 10 - 67986816[21] - 公司网址为www.bgtwater.com，电子邮箱为bgtwater@bgtwater.com[21] 业绩数据 - 2022 - 2024年现金分红金额分别为4087.64万元、6131.45万元、12262.91万元[112] - 2024年归母净利润13,328.29万元，2025年发行前后均为13,994.71万元[126] - 2024年扣非后归母净利润12,804.32万元，2025年发行前后均为13,444.54万元[126] - 2024年基本每股收益0.33元/股，2025年发行前0.34元/股，发行后0.26元/股[126] - 2024年加权平均净资产收益率9.05%，2025年发行前9.29%，发行后8.81%[126] 研发情况 - 2024年末研发设计人员占公司总人数的25%[130] - 截至2024年末累计取得发明专利85项、实用新型专利147项、软件著作权12项[132] - 公司总经理、技术带头人参与国家重点科技攻关项目15余年[132] 未来策略 - 公司将加强募集资金管理运用，保障合理规范使用[135] - 公司将不断完善法人治理结构[136] - 公司将强化经营管理和内部控制，提升运营效率[137] - 公司将完善利润分配制度，强化投资者回报机制[139] - 公司董事、高管及控股股东、实控人对填补即期回报措施履行作出承诺[140][141]

公司决策 - 2025年6月23日召开第四届董事会第八次会议[3] - 会议审议通过《2025年向特定对象发行股票预案》等议案[3] 事项进展 - 相关公告2025年6月24日在巨潮资讯网披露[3] - 向特定对象发行股票需经股东大会、深交所、证监会审核[3]

融资计划 - 拟向特定对象发行股票募集资金不超过10亿元 [1] - 发行股票数量不超过1.23亿股（含本数） [1] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目 [1] - 用于山西中煤平朔能源化工有限公司全厂水处理系统优化及浓盐水零排放项目EPC总承包项目 [1] - 部分资金用于补充流动资金 [1]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计背景独立董事担任[6] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每季度至少开一次会，提前3天通知，紧急可随时通知[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 信息披露 - 财务报告等经审计委员会半数同意提交董事会审议[8] - 披露人员构成及变动、履职重大问题及整改等情况[22] 工作规范 - 会议记录保存10年[21] - 审议意见书面提交董事会[24] - 细则由董事会制定解释，通过之日生效[22]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 因故变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[10] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[13] 披露内容与审核 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[10] - 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计[12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需对定期报告审核并提出书面审核意见[11] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[17] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%等情况，需报送临时报告并公告[19] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过1000万元需披露[24] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况需及时披露[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等情况需提交股东会审议[37] - 公司与关联人不同金额交易有不同披露和审议要求[39] 信息披露管理 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次，审计委员会和独立董事也每季度检查一次[51][52] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[50] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[58][60]