关于西安三角防务股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字（2025）0800042号 专项审核报告 汇总表 非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表 1 曲话 Tel: 027-86791215 载 Fax: 027-85424329 目 录 起始页码 为了更好地理解三角防务公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况, 后附汇总表应当与己审的财务报表一并阅读。 务公司 2024年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的 本审核 中国注册会计师: 中国 诵合伙) 首 阿拉 中国注册会计师: 李茜 中国·武汉 2025年4月28日 合中具有执业许可的会计师事务所出。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 于西安三角防务股份有限公司 金占用及其他关联资金在来情况汇总表 Ele 2 Start 众环专字(2025) 0800042 号 西安三角防务股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了西安三角防务股份有限公司(以下简称三角防务公司)2024 年 12月 31 日合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及公司的现 金流量表和 ...

关于西安三角防务股份有限公司 前期财务报表更正事项的 专项鉴证报告 众环专字（2025）0800043号 中文 Tol· 027-86791275 作 Fax 027-85424329 于西安三角防务股份有限公司 新表更正星项的专项鉴证报告 众环专字(2025)0800043 号 西安三角防务股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的西安三角防务股份有限公司(以下简称三角防务公司)前期财务报表 更正事项的专项说明(以下简称专项说明)执行了鉴证工作。 三角防务公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第19号 -- 财务信息的更正及相关披露》的要求编制和披露专项说明,并保证专项 说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在执行签 证工作的基础上对专项说明提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的相关规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划 和执行鉴证工作以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施 ...

中航证券有限公司 关于西安三角防务股份有限公司 定期现场检查报告 | 保荐人名称：中航证券有限公司 被保荐公司简称：三角防务 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：梅宇 联系电话：0755-33066884 | | | | | 保荐代表人姓名：司维 联系电话：0755-33066884 | | | | | 现场检查人员姓名：梅宇、王斌、尹华山、韩远鹏 | | | | | 现场检查对应期间：2024年度 | | | | | 现场检查时间：2025年3月24日-4月2日；2025年4月14日-2025年4月18日 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段：查询公司章程、三会会议资料和各项治理制度文件，与相关人员进行访谈 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 | √ | | | | 是否齐备，会议资 ...

业绩总结 - 2024年公司营业收入15.98亿元，较2023年的22.78亿元下降29.85%[36] - 2024年营业利润3.73亿元，较2023年的7.96亿元下降53.14%[36] - 2024年净利润3.26亿元，较2023年的6.88亿元下降52.66%[36] 资产负债 - 2024年末资产总计91.52亿元，较2023年末增长10.66%[18] - 2024年末流动资产合计63.05亿元，较2023年末下降1.61%[18] - 2024年末非流动资产合计28.47亿元，较2023年末增长52.84%[18] - 2024年末负债合计33.96亿元，较2023年末增长19.70%[20] - 2024年末股东权益合计57.56亿元，较2023年末增长5.94%[20] 现金流量 - 2024年经营活动现金流量净额为 -6.69亿元，2023年为 -242.55万元[37] - 2024年投资活动现金流量净额为 -7.76亿元，较2023年的 -10.72亿元有所改善[37] - 2024年筹资活动现金流量净额为14.02亿元，较2023年的5.73亿元大幅增加[37] 存货情况 - 截至2024年12月31日，公司存货账面原值为97,031.24万元[7] - 截至2024年12月31日，公司存货减值准备为2,686.56万元[7] - 截至2024年12月31日，公司存货账面价值为94,344.68万元[7] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将收入确认识别为关键审计事项，因存在管理层操纵收入确认时点的固有风险[6] - 审计将存货减值认定为关键审计事项，因减值测试涉及管理层重大判断和假设[7] 股本权益 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数55,023.9925万股，注册资本为人民币54,929.1984万元[41] - 2024年股东权益合计年初余额为643,506,819元，年末余额为5,316,344,191元[38][40] 其他财务指标 - 2024年末货币资金26.75亿元，较2023年末的31.70亿元下降15.61%[18] - 2024年末在建工程9.92亿元，较2023年末的3.55亿元增长179.44%[18] - 2024年末短期借款10.08亿元，较2023年末的4.18亿元增长140.85%[20]

募集资金情况 - 2021年发行可转换公司债券募集资金904,372,700元，净额890,136,098.35元于2021年5月31日到位[6] - 截至2024年12月31日，2021年发行债券募集资金累计投入773,867,160.42元，未使用183,281,780.20元[6][7] - 2022年向特定对象发行股票募集资金1,683,000,000元，净额1,651,655,660.38元于2022年12月28日到位[9] - 截至2024年12月31日，2022年发行股票募集资金累计投入763,134,999.47元，未使用962,971,479.67元[9][10] - 截至2024年12月31日，募集资金初时存放16.5729716982亿元，截止日余额6.3697147967亿元[19][20] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金9.6297147967亿元，活期6.3697147967亿元，理财3.26亿元[21] 资金管理与使用 - 2023年12月28日同意用不超11.1亿元闲置募集及不超8亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[22] - 2024年8月12日同意用不超13.2亿元闲置募集及不超22亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[23] - 2024年多次用闲置募集资金购买理财产品，部分已赎回[24] - 公司购买三款渤海银行理财产品，认购金额及预期年化收益率不同[25] - 2022年向特定对象发行股票对募集资金投资项目拟使用金额调整[26] - 航空数字化集成中心项目投资总额及拟投入募集资金多次调整[28][34][36] - 公司用募集及自有资金50000万元设全资子公司上海三角航空科技有限公司[30] - 2024年部分募投项目实施方式、主体、地点变更[31][32] - 2024年度两笔募集资金投入及累计投入情况[43][47] - 部分募投项目投资进度及完成时间调整[44][47] 合规与整改 - 2021年发行债券单次支取超5000万元或累计支取达净额20%需知会保荐代表人[13] - 2021年发行债券开设6个、2022年发行股票开设1个募集资金专项账户[12][14] - 2021年、2022年发行分别与保荐人、银行签三方监管协议，调查频次不同[12][14] - 《西安三角防务股份有限公司募集资金管理制度》2017年通过，2024年修订公告[11] - 部分募投项目募集资金使用进度不及预期[37] - 2024年8月31日存在募集资金专户与一般户混同现金管理情况[38] - 2024年3月整改购买超12个月期限银行现金管理类产品问题[39][40] - 2024年9 - 12月部分资金及利息转回专户并设理财专户[39]

业绩相关数据 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[3] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额100%[3] 未来展望与策略 - 制定“继续发展巩固国内市场地位、积极开拓外贸市场、延伸产业链，建成先进航空装备制造企业”战略[7] - 按“统一规划，分步实施”策略开展信息化建设，提升信息化控制水平和效果[26] 制度建设与管理 - 建立合同、货币资金、募集资金、质量、采购、信息、人力资源、销售、研发、关联交易等管理制度[8][9][11][12][15][16][17][18][20] 内控情况 - 2024年12月31日预算管理内部控制设计健全、合理，执行有效[21] - 明确财务与非财务报告内部控制缺陷评价定量标准[28][32] - 2023年度财务报表编制及售后代管模式下收入确认等内控有缺陷，已整改完毕[33][34][38] - 报告期内不存在其他财务与非财务报告内部控制重大和重要缺陷[34][36][38] 监管相关 - 2025年3月14日因收入核算与内控管理不规范收到监管措施，已整改[37][38]

业绩总结 - 2023年度合并利润表中营业收入更正后减少2.22亿元[17] - 2023年度合并利润表中营业成本更正后减少1.20亿元[17] - 2023年度合并利润表中净利润更正后减少0.68亿元[17] - 基本每股收益更正后减少0.12[19] - 稀释每股收益更正后减少0.12[19] 财务数据更正 - 2023年12月31日合并资产负债表中应收账款更正后减少2.39亿元[12] - 2023年12月31日合并资产负债表中存货更正后增加1.19亿元[12] - 2023年12月31日合并资产负债表中资产总计更正后减少0.93亿元[13] - 2023年12月31日资产负债表中应收账款更正后减少2.39亿元[15] - 2023年12月31日资产负债表中存货更正后增加1.27亿元[15] - 2023年12月31日资产负债表中资产总计更正后减少0.86亿元[15] 其他事项 - 2025年3月14日公司收到陕西证监局责令改正及警示函决定[9] - 本次财务报表更正议案于2025年4月28日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过[20]

募集资金情况 - 2021年可转换公司债券实际募集资金9.043727亿元，净额8.9013609835亿元[1] - 2022年向特定对象发行股票募集资金16.83亿元，净额16.5165566038亿元[5] - 截至2024年12月31日，2021年可转债累计投入7.7386716042亿元，未使用1.832817802亿元[3][4] - 截至2024年12月31日，2022年定增累计投入7.6313499947亿元，未使用9.6297147967亿元[6] 资金管理与使用 - 公司制定制度对募集资金专户存储和严格审批[8] - 2023 - 2024年多次同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理[18][19] - 2024年多笔募集资金投资理财产品已赎回[21][22] - 截至2024年8月31日，部分募集资金在一般户或与自有资金混同现金管理[37][38] 募投项目调整 - 航空数字化集成中心项目投资总额和拟投入募集资金多次调整[25][33][35] - 补充流动资金调整后拟投入募集资金降低[25] - 公司使用募集资金及自有资金设立全资子公司[27] - 部分募投项目募集资金使用进度不及预期[36] 资金置换与整改 - 2021年和2023年公司以募集资金置换自筹资金[46][51] - 保荐机构督促公司整改，后续投资期限不超12个月[39]

关联交易金额 - 2025年与致远航空预计发生不超301万元日常关联交易[1] - 2025年采购商品和接受劳务预计300万元，已发生43.37万元，上年发生231.36万元[4][5] 上年度交易情况 - 上年度采购耗材实际发生168万元，占比21.82%，与预计差异 -1.18%[6] - 上年度接受委外加工服务实际发生63.36万元，占比32.35%，与预计差异 -9.49%[6] 致远航空财务 - 2024年资产总额25514.45万元，负债总额3426.33万元，净资产22088.12万元[10] - 2024年营业收入2940.60万元，净利润468.76万元[10] 决策审议 - 2025年4月28日董事会、监事会审议通过关联交易预计议案[1][16][17] - 关联董事回避表决[16] 各方意见 - 独立董事认为关联交易遵循原则，定价公允[15] - 保荐机构认为决策程序合规，无异议[19][20]

收入和利润 - 公司2024年第一季度营业收入为510,782,253.68元，同比下降22.43%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为166,845,834.68元，同比下降23.55%[5] - 公司本期营业总收入5.11亿元，同比下降22.43%[19] - 净利润1.67亿元，同比下降23.56%[20] - 基本每股收益0.30元，同比下降25%[20] 成本和费用 - 营业总成本3.04亿元，同比下降17.89%[19] - 研发费用为10,871,128.10元，同比下降39.56%[8] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-197,308,411.34元，同比下降234.61%[5] - 投资活动产生的现金流量净额为-57,402,151.78元，同比增长53.77%[9] - 筹资活动产生的现金流量净额为388,394,782.73元，同比增长432.24%[9] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额为96,721,866.42元，同比下降76.1%[22] - 经营活动现金流入小计本期为181,421,042.59元，同比下降59.3%[23] - 经营活动现金流出小计本期为378,729,453.93元，同比上升26.5%[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-197,308,411.34元，同比下降234.6%[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-57,402,151.78元，同比改善53.8%[23] - 筹资活动现金流入小计本期为472,207,993.16元，同比上升497.7%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为388,394,782.73元，同比上升432.3%[24] - 现金及现金等价物净增加额本期为133,684,219.61元，同比上升40.2%[24] - 期末现金及现金等价物余额为3,300,793,028.06元，较期初上升4.2%[24] 资产和负债 - 总资产为8,627,310,082.80元，较上年度末增长4.32%[5] - 公司2024年3月31日流动资产总额为66.99亿元，较期初增长4.56%[17] - 货币资金期末余额33.06亿元，较期初增长4.3%[17] - 应收账款期末余额18.88亿元，较期初增长21.7%[17] - 存货期末余额10.23亿元，较期初下降6.63%[17] - 短期借款为620,348,791.16元，较期初增长48.28%[8] - 短期借款期末余额6.20亿元，较期初增长48.29%[17][18] - 应付票据期末余额5.19亿元，较期初下降18.04%[18] - 合同负债为1,016,870.51元，较期初增长73.92%[8] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为39,605[11] - 西安航空产业投资有限公司为第一大股东，持股10.90%，数量为60,000,000股，其中质押30,000,000股[11] - 三森实业投资湖北有限公司持股6.55%，数量为36,042,500股，其中质押26,700,000股[11] - 广东温氏投资有限公司持股6.51%，数量为35,794,788股[11] - 西安鹏辉企业形象策划合伙企业持股5.91%，数量为32,546,243股，其中质押1,530,000股[11] - 西安投资控股有限公司持股5.45%，数量为30,000,000股[11] - 严建亚持股3.63%，数量为20,000,000股，其中15,000,000股为限售股[11] - 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金持股1.25%，数量为6,872,300股[11] - 香港中央结算有限公司持股0.94%，数量为5,150,443股[11] - 2022年限制性股票激励计划（首次授予）期末限售股数为2,399,000股[15] 其他收益 - 其他收益为11,656,274.90元，同比增长1195.76%[8] 审计信息 - 公司第一季度报告未经审计[25]