深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予价格调整、归属及作废事项的 独立财务顾问报告 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 释 义 | 2 | | 声 明 | 3 | | 一、本激励计划已履行的必要程序 | 4 | | 二、本激励计划首次授予价格调整情况 | 6 | | 三、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况 | 7 | | 四、本次限制性股票作废情况 | 10 | | 五、独立财务顾问意见 | 11 | | 六、备查信息 | 12 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： 二〇二五年十月 | 帝尔激光、公司 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激 | | | | 励计划 | | 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《武汉帝尔激光科技股份有限公司 年限制性股票 2023 | | | | 激励计划（草案）》 | | ...

激励计划流程 - 2023年4月25日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事发表同意意见[17][18][19] - 2023年5月17日帝尔激光在深交所网站披露相关信息[20] - 2023年5月22日确定为首次授予日，向130名激励对象授予1,037,720股限制性股票，授予价格79.92元/股[22] 股票调整 - 2024年10月28日，首次授予部分限制性股票价格调为49.31元/股，数量调为1,660,352股[24] - 2025年10月28日，首次授予部分限制性股票价格调为48.92元/股[25] 分红信息 - 2025年6月11日，以272,498,066股为基数，每10股派3.90元现金（含税）[26] 归属期情况 - 首次授予的限制性股票第二个归属期为2025年5月22日至2026年5月21日，归属比例30%[32] - 首次授予部分第二个归属期授予价格（调整后）为48.92元/股，可归属数量44.01万股，符合条件人数114人[43][44] 业绩考核 - 2024年营业收入20.14亿元，较2022年增长52.11%，满足激励计划第二个归属期业绩考核要求[38] - 激励计划首次授予限制性股票考核年度2023 - 2025年，2024年目标增长率45%，触发值36%[35] - 激励计划预留授予的限制性股票归属考核年度分情况，2024 - 2025年目标增长率45%和75%，触发值36%和60%[37] 激励对象考核 - 激励对象个人考核等级为A、B、C的归属比例为100%，D为0%[39] - 2023年限制性股票激励计划授予激励对象共114人，A等级45人，B等级68人，C等级1人[41] 作废处理 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期5名激励对象离职，72,240股限制性股票不得归属并作废失效[49] - 董事会、监事会审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案[49]

离职制度适用情形 - 适用于董事、高管任期届满辞任、被解除职务等离职情形[2] 辞任与披露要求 - 董事辞任交书面报告，高管书面通知董事会（合同另有约定除外）[2] - 董事会2日内披露辞任情况[2] 职务解除规定 - 特定情形公司按规定解除董、高职务[3] - 董因违规损害公司利益，股东会等可解除职务[3] - 高因违规损害公司利益，董事会审议可解除职务[4] 离职后续事项 - 董、高离职需工作交接[4] - 公司梳理离职人员公开承诺并监督[5] - 董、高忠实义务任期结束后不当然解除[5] 制度生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[6]

委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，成员三名，独立董事过半数[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施，高管方案报董事会批准[7] 会议规则 - 不定期开会，二分之一以上委员提议应召开，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[8][9] 记录保存与细则实施 - 会议记录董事会秘书保存不少于十年，细则董事会决议通过实施并负责解释修订[10][12][14]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事相同，届满连选可连任[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议可开临时会[11] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11][12] - 会议记录保存不少于十年[13] 职责工作 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[7] - 督导内审部门至少每半年对重大事件检查一次[9] 事项审议 - 披露财报、聘解会计师事务所等经半数同意后提交董事会[7]

提名委员会组成 - 由三名董事会成员组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员任期与董事相同，届满连选可连任[6] 运作规则 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[7] - 会议不定期召开，提前三日提供资料，紧急可口头通知[9] - 召开需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11]

公司财务表现 - 第三季度营收为6.11亿元人民币，同比增长14.35% [1] - 第三季度净利润为1.69亿元人民币，同比增长14.99% [1] - 前三季度累计营收为17.81亿元人民币，同比增长23.69% [1] - 前三季度累计净利润为4.96亿元人民币，同比增长29.39% [1]

未来展望 - 2025 - 2027年实施连续、稳定股利分配政策[1] - 未来十二个月内拟重大投资或现金支出标准明确[8] 利润分配策略 - 近三年现金分配利润不少于年均可分利润30%[10] - 不同发展阶段现金分红比例有最低要求[10] - 年末资产负债率超70%可不现金分红[10] 决策流程 - 利润分配方案需董、股东会通过[13] - 调整政策议案需股东会三分之二以上通过[14] 其他 - 公司应年末四个月内提利润分配预案[13] - 规划以法规和章程为准，董事会解释[16] - 规划经股东会审议通过实施[16]

赵茗女士在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司治理和规范运 作发挥了积极作用，公司董事会对赵茗女士在任职期间为公司发展作出的贡献表 示衷心感谢！ 二、补选董事的情况 证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2025-055 武汉帝尔激光科技股份有限公司 关于董事离任及补选非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事离任情况 武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到董事赵茗 女士提交的书面辞职报告，赵茗女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事 及董事会审计委员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。赵茗女士原定 任期至第四届董事会任期届满之日止。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》等 有关规定，赵茗女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，但会导 致董事会审计委员会成员低于法定最低人数，因此在补选产生的新董事和审计委 员会委员就任前，赵茗女士仍应当按照有关法律法规、部门规章和《公司章程》 的规定继续履行董事职责，赵茗女士的离任在补选产生的新董事和审计委 ...

证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2025-051 武汉帝尔激光科技股份有限公司 关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会并修订《公司章 程》及制定、修订、废止公司部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月28日召 开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围、取 消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度 的议案》，具体情况公告如下： 一、变更注册资本 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2379号）核准， 公司向不特定对象发行可转换公司债券，经深圳证券交易所同意，公司84,000.00 万元可转换公司债券于2021年8月27日已在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称： "帝尔转债"，债券代码"123121"。帝尔转债于2022年2月11日起开始转股。 2025年4月1日至2025年9月30日期间，帝尔转债合计 ...