投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通、保护权益[2] - 目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4][5] 工作管理 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[6][7] - 多渠道开展工作，可通过官网、互动易平台等[6] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[9] 责任人 - 董事长为事务第一责任人，董事会秘书为负责人[10] 活动要求 - 活动结束后编制记录表并刊载[12] - 为中小股东参加股东会创造条件[15] - 定期报告结束后可举行分析师会议等活动[17] 沟通方式 - 电子信箱收集中小投资者问题并网络答复[19] - 特定对象来访提前沟通、预约登记等[22] - 会议记录等文件资料由证券事务部统一建档留存[23] 联系渠道 - 设立专门投资者咨询电话，保证畅通[26] - 在定期报告公布咨询电话，变更及时公告[27] 互动易平台 - 通过平台与投资者交流，指派专人处理信息[29] - 发布信息不能替代披露义务，不涉及未公开重大信息[29] - 证券部为平台信息发布和问题回复对口管理部门[32] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效实施，由董事会解释修订[34]

股东限制 - 持有公司5%以上股份的股东不得在审议前指定会计师事务所或干预审核职责[2] 聘用规定 - 聘用会计师事务所的聘用期为1年[6] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 选聘权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] 费用说明 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[11] 解聘通知 - 解聘或不再续聘会计师事务所应提前20天通知[13] 改聘程序 - 审计委员会审核同意改聘会计师事务所后按程序选择拟聘任事务所[14] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会会议通知，前任可在股东会上陈述意见[14] - 除特定情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘审计业务事务所[14] - 公司拟改聘时应详细说明解聘原因等多项情况[14] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会了解原因并向董事会书面报告[14] 选聘时间 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督检查 - 审计委员会对选聘会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 异常关注 - 审计委员会对多种选聘异常情形保持高度谨慎和关注[17][18] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，按规定处理相关责任人[18] - 情节严重的会计师事务所，经股东会决议公司不再选聘其承担审计工作[18]

会议召开 - 不定期召开，正常提前三日书面通知，紧急可口头通知[3] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[3] 审议规则 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意，方可提交董事会审议[4] - 部分特别职权需经会议审议且全体过半数同意[4] 意见与记录 - 发表意见类型有同意、反对、弃权，反对或弃权需说明理由[5] - 制作会议记录，独立董事签字确认[6] 其他事项 - 工作记录及资料保存十年[6] - 公司提供工作条件和人员支持，承担费用[6] - 出席者有保密义务，涉及应披露信息公司及时披露[6]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联信息管理 - 公司应强化5%以上股东、董事、高管关联信息主动申报及定期更新机制[7] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易（提供担保、资助除外），经独董同意后履行董事会审议程序[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、资助除外），经独董同意后履行董事会审议程序[14] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价依国家定价，无则参照市场价格，再无则用成本加成法，都不适用则协议定价[11] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资等以公司投资等发生额为计算标准[15] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以关联人增资或减资额为计算标准[15] 关联交易执行跟踪 - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况，采购销售部门跟踪价格成本变动[11] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[16] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需审查必要性、合理性、公允性，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[18] 股东会审议要求 - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[19] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如一方现金认购另一方发行的证券等[20][21] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向深交所提交公告文稿等文件[23] - 公司关联交易公告包括交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[23] 日常关联交易处理 - 首次发生的日常关联交易应订立书面协议并披露，已审议通过的协议按情况处理，数量众多的可预计年度金额[24] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款，未确定具体价格需披露实际和市场价格及差异原因[24][25] - 公司与关联人签订超过三年的日常关联交易协议每三年重新履行审议和披露义务[25] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[28]

武汉帝尔激光科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和 有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护公司及投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 深圳证券交易所业务规则以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规 定负有报告义务的人应及时通过董事会秘书或董事长向董事会报告。 第三条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露 的定期报告和临时报告等；公司董事会为公司信息披露工作的管理部门，负责公 开信息披露文件的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的 ...

公司基本信息 - 公司于2019年4月12日核准首次发行1,653.60万股普通股，5月17日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为273,562,250元[8] - 公司由有限公司整体变更设立为股份公司时普通股为1,538.5万股，每股面值1元[14] 股东信息 - 发起人李志刚等6人认购股份及持股比例分别为990万股（64.35%）等[14] - 公司已发行股份数为273,562,250股，全部为人民币普通股[14] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东在特定情形可请求诉讼[29][30] 交易审议规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 五类交易、八类对外担保、三类财务资助等需股东会审议[37][38][40][42] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有10%以上股份股东等情形发生时，2个月内召开临时股东会[44] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 关联交易事项需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[68] 董事相关规定 - 非职工代表董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份股东提名[71] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[80] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，含1名会计专业人士，职工代表董事1名[87] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[91] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[126][127] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议，合并等应通知债权人[132]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 解除与补选 - 提前解除应披露理由依据[10] - 不符规定或辞职致比例不符，60 日内完成补选[10] 权利与义务 - 可独立聘请中介机构[12] - 连续两次未参会应提议解除职务[17] - 年度述职报告应在通知时披露[18] - 每年现场工作不少于十五日[18] 资料与费用 - 工作记录等保存十年[18] - 会前三日提供资料信息[21] - 承担聘请专业机构等费用[22] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订股东会审议并披露[22] - 制度由董事会负责解释修订[25] - 制度经董事会批准实施修改[25]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 为关联方担保，关联人应提供反担保[4] - 可对满足条件单位担保，申请需提供资料[6] 审批规定 - 单笔担保额超净资产10%等需股东会审议[8] - 董事会审批担保须三分之二以上董事同意[10] 合同与登记 - 担保或接受反担保需订书面合同并签字[12] - 接受反担保要办理资产抵押或质押登记[12] 后续管理 - 担保债务展期需重新审批和披露[13] - 财务部负责担保管理，关注被担保人信息[14] 信息披露 - 担保事项发生及时披露，余额不超批准额度[10] - 被担保人到期未还款等情形及时披露[18] 违规处理 - 违规担保及时披露并改正，追究人员责任[21]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[4] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] 董事会规定 - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 总经理职责 - 总经理负责主持公司全面工作，向董事会报告工作并行使多项职权[8][9] - 应就对外投资等事项建立严格审查和决策程序，重大投资项目需评审并报批[10] - 因故暂不能履职，代职超三十个工作日应事先提交董事会决定代理人[10] - 须遵照国家方针政策，遵守法律法规，执行董事会决议，接受审计监督[13] - 应向董事会报告公司重大合同等情况，并对报告真实性、完整性负责[17] - 行使职权违反规定给公司造成损害，应对公司负赔偿责任[15] - 应以书面形式将公司年度计划等问题提交董事会讨论决定[15] 管理与会议 - 总经理对公司进行管理，其他高级管理人员对总经理负责[17] - 总经理办公会研究决定公司重大问题，由总经理主持，可委托副总经理主持[19] - 应作会议记录并形成会议纪要存档保管[33] - 根据工作需要决定召开会议，特定情形应立即召开[34] 报告情形 - 公司发生重要合同、重大诉讼等情形，总经理应向董事会报告[21] - 公司发生重大事故，总经理应及时向董事会报告[21] 考核与薪酬 - 总经理接受董事会及其专门委员会考核，薪酬由董事会决定[23] 绩效评价 - 公司建立绩效评价标准和程序，绩效评价由人力资源部负责[24] 法律责任 - 总经理及其他高级管理人员违法造成损失，公司追究法律责任[24] 细则生效与解释 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[26]

交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[6][7] - 未达决策标准的对外投资由总经理办公会决定[7] 计算依据 - 交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者计算，指标数据为负取绝对值[5][7] 股东会批准条件 - 交易标的营收占公司经审计营收50%以上且超5000万元需批准[5] - 交易标的净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需批准[5] - 交易成交金额占公司经审计净资产50%以上且超5000万元需批准[5] - 交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需批准[5] 董事会审议条件 - 交易标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需审议[7] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需审议[7]