公司基本信息 - 公司于1993年8月16日设立，股票代码300791，证券简称仙乐健康[13] - 公司持有统一社会信用代码为91440500617536366K的《营业执照》[13] 激励计划概况 - 激励计划首次授予激励对象78人，含2名外籍人员[16] - 拟授予限制性股票188.86万股，占股本总额0.80%[18] - 首次授予151.10万股，占股本总额0.64%，占拟授予总数80.01%[18] - 预留37.76万股，占股本总额0.16%，占拟授予总数19.99%[18] - 首次授予限制性股票授予价格为13.27元/股[19] 时间安排 - 2025年1月6日，薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案相关议案[22] - 2025年1月10日，董事会和监事会审议通过多项激励计划相关议案[22] - 2025年1月10日召开会议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》，拟两交易日内披露公告[27] 其他要点 - 激励对象资金来源为自筹，公司不提供财务资助[29] - 实施激励计划目的是完善治理结构、吸引人才等[30] - 激励计划需股东大会特别决议审议通过[30]

激励计划股票数量 - 拟授予限制性股票188.86万股，占草案公布日公司股本总额0.80%[7][39] - 首次授予151.10万股，占草案公布日公司股本总额0.64%，占拟授予总数80.01%[7][39] - 预留37.76万股，占草案公布日公司股本总额0.16%，占拟授予总数19.99%[7][39] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票350.06万股，占草案公布日公司股本总额1.48%[9][39] 激励对象 - 首次授予激励对象78人，占2023年12月31日员工总数2.99%[32] - 激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员[31] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为13.27元/股[10][57] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予相同[59] 有效期与解除限售 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10] - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为30%、30%、40%[10][53] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，解除限售比例分别为30%、30%、40%；披露后授予，比例为50%、50%[53][54] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年营业收入考核目标分别不低于49.2677亿元、55.6612亿元、59.2676亿元[12][68][75] 权益授予时间 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按规定向激励对象首次授予权益并完成相关程序[15][94] - 预留部分授予日在12个月内确认[49] 权益费用 - 预计首次授予的权益费用总额为1701.39万元，将按解除限售比例分期确认并在经营性损益列支[90] 股份回购 - 2024年3月18日公司回购股份128.56万股，占总股本0.71%，成交总金额3989.969735万元[38] 特定人员获授情况 - 副总经理郑丽群获授限制性股票5.00万股，占拟授出全部权益数量的2.65%，占草案公布日股本总额的0.02%[43] - 财务负责人夏凡获授2.50万股，占拟授出全部权益数量的1.32%，占草案公布日股本总额的0.01%[43] - 欧洲事业部总经理Sara Lesina获授2.50万股，占拟授出全部权益数量的1.32%，占草案公布日股本总额的0.01%[43] - 数字化负责人Zhai Pete Jingqing获授2.00万股，占拟授出全部权益数量的1.06%，占草案公布日股本总额的0.01%[43]

限制性股票授予情况 - 拟授予限制性股票154.6250万股，占公司股本总额0.86%[6][38] - 首次授予124.0000万股，占公司股本总额0.69%，占拟授予总数80.19%[6][38] - 预留30.6250万股，占公司股本总额0.17%，占拟授予总数19.81%[6][38] - 首次授予激励对象76人，含3名外籍员工[8][31] - 副总经理郑丽群获授4.0000万股，占拟授出权益数量2.59%，占股本总额0.02%[40] - 财务负责人夏凡获授2.0000万股，占拟授出权益数量1.29%，占股本总额0.01%[40] - 管理人员及核心技术（业务）人员71人获授111.2000万股，占拟授出权益数量71.92%，占股本总额0.62%[40] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票授予价格为12.71元/股[8][56] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][47] 解除限售安排 - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，比例为30%、30%、40%[9][52] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，解除限售比例同首次授予；若在披露后授予，第一个和第二个解除限售期比例为50%[52][53] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年营业收入分别不低于43.1249亿元、49.2677亿元、55.6612亿元[10][70] 费用与摊销 - 预计首次授予的权益费用总额为1489.24万元[91] - 假设2023年11月授予且全部符合条件解除限售，2023 - 2026年限制性股票成本摊销分别为72.39万元、831.49万元、403.34万元、182.02万元[93] 程序与管理 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[26] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订激励计划[26] - 监事会是监督机构，对激励对象名单等进行审核和监督[26] - 激励计划经公司股东大会审议通过后生效，由董事会薪酬与考核委员会制订及修订，董事会负责解释[106]

可转债情况 - 公司发行可转换公司债券1024.89万张，募集资金总额102489.29万元，净额101616.75万元[4] - “仙乐转债”2021年5月14日在深交所挂牌交易，转股期为2021年10月25日至2027年4月18日[4] 转股价格调整 - 2021 - 2024年多次因激励对象归属股票、权益分派、回购注销等调整转股价格[5][6][7][9][10][11] 修正条款及决策 - 截至2025年1月10日，公司股票触及转股价格向下修正条款[2][15] - 董事会决定本次不行使修正权利，未来六个月若触发亦不提出修正方案[2][15]

业绩考核 - 2025 - 2027年每年考核一次，营收目标分别不低于49.2677亿、55.6612亿、59.2676亿元[9][10][15] - 按实际营收与目标比例确定公司层面解除限售比例[10] 激励对象考核 - 个人考核分合格与不合格，对应解除限售比例为100%和0%[14] 考核流程 - 被考核对象5个工作日内了解结果，有异议可沟通或申诉[17] - 绩效考核记录保存10年，超期由薪酬委员会销毁[19]

员工持股计划参与人员 - 各期员工持股计划参加人数预计不超过18人，首期董事、高管4人占比25%，核心人员14人占比75%[14] - 持有人为公司或子公司任职核心人员，包括董事（不含独立董事）、监事等[13] 业绩目标与奖励金 - 2024 - 2026年每年达成条件后计提奖励金，2024年净利润目标值4.005亿元[16] - 2024年首期奖励金提取不超年度净利润5%且不超2500万元，不同区间有不同提取比例[17] - 二、三期方案分别于2025年和2026年三季度前拟定，各期奖励金提取不超考核年度净利润5%[18] 资金与股票 - 首期拟筹集资金不超3500万元，拟认购份额上限3500万份[23] - 按前1交易日收盘价测算，首期所能购买股票上限约141.59万股，约占股本总额0.78%[23] - 2024 - 2026年每年一期，各期独立，累计持股不超股本总额10%，单个员工不超1%[24] 时间安排 - 董事会审议草案后2个交易日公告，股东大会前2个交易日公告法律意见书[8] - 每期存续期不超36个月，锁定期12个月，锁定期满分两期解锁，每期50%[27][30] 管理与决策 - 持有人会议提案经出席持有人1/2（含）以上份额同意表决通过，部分需2/3（含）以上[42] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期，会议有相关召集和表决规定[43][48] 变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议2/3（含）以上份额同意并经董事会审议通过[61] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[59][62][63][71] - 存续期届满前1个月股票未处置完或因停牌等情况，经同意和审议可延长[63][71]

股权激励计划 - 有效期内标的股票总数累计未超股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[3] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20%[3] 解除限售规定 - 每期解除限售时限不少于12个月[5] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[5] 财务与合规要求 - 近一会计年度财报及内控审计无否定或无法表示意见[2] - 上市后36个月内无违规利润分配情形[2] 程序与合规 - 激励名单经监事会核实[3] - 计划有效期从授权日起未超10年[3] - 拟订、审议等程序符合规定[6] 其他合规要点 - 激励对象确定符合规定[6] - 已履行信息披露义务[6] - 未为激励对象提供财务资助[6] - 计划无损害公司及股东利益情形[6] - 股东大会关联股东拟回避表决[6] - 保证填写情况真实准确完整合法并担责[6] - 填写日期为2025年1月10日[6]

激励计划实施 - 2023年11月10日以12.71元/股向76人授予124万股限制性股票[14] - 2023年12月26日完成首次授予登记，106.5万股，67人[15] - 2024年5月23日以12.71元/股向22人授予26.3万股预留股票[15] - 2024年6月11日完成预留授予登记，24.4万股，22人[16] - 2024年7月22日同意回购注销4人89,700股限制性股票[17] - 2024年9月18日完成回购注销，总股本减至235,872,880股[17] 业绩考核目标 - 调整前2024 - 2026年营收目标43.1249亿、49.2677亿、55.6612亿[20] - 首次及2024年三季报前预留授予，2024 - 2026年目标不变[23] - 2024年三季报后预留授予，2025 - 2026年目标不变[23] 解除限售规则 - 公司层面按营收达成比例确定解除限售比例[23] - 个人绩效考核合格，个人层面解除限售比例100%[26][28] 其他事项 - 2023年调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容[8] - 调整业绩考核目标议案尚需股东大会审议通过[29]

征集表决权 - 独立董事高见就2025年第一次临时股东大会相关议案征集表决权[3] - 征集事项含2025年限制性股票激励计划草案等4项议案[6] - 征集期限为2025年2月5日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[8] - 征集对象为截止2025年1月27日登记在册并办出席登记的全体股东[12] 股东大会 - 仙乐健康2025年第一次临时股东大会于2025年2月7日召开[14] - 股东大会股权登记日为2025年1月27日[15] 授权委托 - 委托投票股东需按要求填写并提交授权委托书及相关文件[8] - 有效授权委托需满足送达指定地点、在征集时间内提交等条件[10] - 授权日期自签署日至公司2025年第一次临时股东大会结束[15]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票数量为154.6250万股，约占公司股本总额18,049.7320万股的0.86%[17][58] - 首次授予限制性股票124.0000万股，约占公司股本总额的0.69%，占拟授予总数的80.19%[17][58] - 预留30.6250万股，约占公司股本总额的0.17%，占拟授予总数的19.81%[17][58] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过60个月[18] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予权益，预留部分在12个月内确认授予日[19][20] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月[22] 解除限售比例 - 首次授予限制性股票三个解除限售期的解除限售比例分别为30%、30%、40%[24] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，解除限售比例分别为30%、30%、40%；披露后授予，分别为50%、50%[24] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股12.71元[27] - 首次授予限制性股票授予价格不低于每股12.71元，为草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%[29] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予相同[30] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年公司层面业绩考核目标为营业收入分别不低于43.1249亿元、49.2677亿元、55.6612亿元[38] 回购注销情形 - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励对象已获授未解除限售股票将被回购注销[35] - 若激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情形，公司将终止其参与激励计划，已获授未解除限售股票被回购注销[36] - 各解除限售期内公司当期业绩完成度未达85%，所有激励对象对应考核当年可解除限售股票不得解除限售，由公司回购注销[39] 其他要点 - 激励计划首次授予激励对象包含3名外籍员工[61] - 激励计划实施尚需公司股东大会审议通过[70]