1 江苏图南合金股份有限公司 章 程 二〇二三年八月 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股份 | 2 | | 第一节 股份发行 | 2 | | 第二节 股份增减和回购 3 | | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 股东和股东大会 5 | | | 第一节 股东 5 | | | 第二节 股东大会的一般规定 7 | | | 第三节 股东大会的召集 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 15 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事会 | 23 | | 第一节 董事 23 | | | 第二节 | 独立董事 26 | | 第三节 | 董事会 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 37 | | | 第七章 监事会 | 40 | | 第一节 监事 40 | | | 第二节 监事会 40 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第一节 财务会计制度 42 | | | 第二节 ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-034 江苏图南合金股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 | | --- | | 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2023 年 第二次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 9 月 1 日（星期五）召 开公司 2023 年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项 通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会； 2、股东大会的召集人：公司第三届董事会； 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定； 4、会议召开时间： （1）现场会议：2023 年 9 月 1 日（星期五）下午 15:00； （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为 2023 年 9 月 1 日 9:15-9:25， ...

一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-032 江苏图南合金股份有限公司 关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量 的公告 1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计 划相关议案发表了同意意见。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议， 分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及 授予数量的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简 称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定和公司 2022 年 ...

经核查，我们认为：公司 2023 年半年度募集资金存放与使用符合中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合 公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司董事会 编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 二、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意 见 江苏图南合金股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会 议于 2023 年 8 月 15 日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《创业板规范运作》"）、《公司章程》和公司《独立董事制度》等 相关文件的规定，公司独立董事就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表 独立意见如下： 一、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用 ...

监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期 归属名单的核查意见 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 15 日召开 第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第 一个归属期归属条件成就的议案》。 公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等法律、法规、规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下 简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）、《公司章程》的有关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期激励对象名单进行审核，现发表核查意见如 下： 本次可归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》规定的任职资格，符合《管理办法》 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符 ...

公司概况 - 公司成立于1991年，2015年整体变更为江苏图南合金股份有限公司 [1] - 主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售 [1] - 拥有特种熔炼、锻造、热轧、轧拔、铸造的全产业链生产流程 [1] - 是国内少数能同时批量化生产变形高温合金、铸造高温合金产品的企业之一 [2] 财务数据 - 2023年一季度铸造高温合金销售收入约1.84亿元，变形高温合金约8900万元，特种不锈钢约2300万元，其他合金制品约3000万元 [2] - 2022年境外业务收入同比增长112.18%，主要为变形高温合金产品出口 [2] 产能与项目 - 募投项目"年产1000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目"已投入使用 [2] - 预计2023年全年产品生产量约5000吨 [2] - "年产3300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目"预计2023年7月31日达到预定可使用状态 [2] - 沈阳图南精密部件制造有限公司计划形成年产50万件航空用中小零部件加工能力 [2] - 沈阳图南智能制造有限公司计划建设年产1000万件航空用中小零部件自动化产线 [3] 未来规划 - 将持续提升铸造高温合金产品配套服务能力，优化产品结构 [3] - 暂无扩产计划及融资规划 [3] - 致力于为航空航天、舰船、能源等高端装备制造领域提供高性能合金材料和制品 [3] - 目标建成国内外高性能合金材料及其制品的研发和生产基地 [3]

投资者关系活动信息 - 活动编号为[2023]第005号，类别为特定对象调研 [2] - 参与单位及人员包括证券徐东晓、泓德基金刘运昌等 [2] - 活动时间为2023年6月1日上午9:30，地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事会秘书万捷、证券事务代表范路璐 [2] 公司业务相关数据 - 2022年公司铸造高温合金毛利率相比2021年下降4.78% [3] - 公司预计2023年全年产品生产量约为5,000吨，含变形高温合金等成品 [3] 公司业务形态及技术 - 变形高温合金销售产品主要形态为棒材、丝材、管材 [3] - 公司大型复杂薄壁高温合金铸件采用国际先进近净型熔模精密铸造技术，产品精度等国内领先，填补国内空白，已能稳定供货 [3] 公司项目进展 - “年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”“企业研发中心建设项目”已于2022年12月25日结项，前者产能逐步释放 [3] - “年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年7月31日，部分设备已投入使用 [3] 公司战略举措 - 参股沈阳华秦航发科技有限责任公司是参与产业协作、完善产业链布局的举措，有助于夯实核心竞争力、拓展行业市场 [3] - 随着募投项目投入使用产能将提升，目前暂无扩产计划 [3]

公司基本信息 - 证券代码 300855，证券简称图南股份 [1][3] - 投资者关系活动编号为 [2023] 第 004 号，类别为特定对象调研，时间是 2023 年 5 月 26 日下午 15:00，地点在公司会议室，参与单位有国盛证券、星石投资等，上市公司接待人员为董事会秘书万捷和证券事务代表范路璐 [2] 公司历史与业务 - 1991 年 5 月丹阳市精密合金厂设立，2000 年改制为私营企业，2007 年 12 月设立丹阳市精密合金厂有限公司，2011 年 12 月吸收合并江苏巍华精密合金有限公司，2015 年 1 月整体变更设立江苏图南合金股份有限公司 [2] - 主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售，拥有全产业链生产流程，产品结构较完整，是国内少数能同时批量生产变形高温合金、铸造高温合金产品的企业之一 [2] 财务与业务情况 - 2023 年第一季度实现营业收入 331,011,783.62 元，较上年同期增长 56.10%，原因是下游需求增长使业务订单量增加，部分原材料价格上涨使部分类别产品销售单价提高 [3] 子公司情况 - 2022 年 10 月，公司与陕西华秦科技实业股份有限公司等单位共同投资设立沈阳华秦航发科技有限责任公司，公司认缴出资 4,560.00 万元，占注册资本的 19%，为参股股东且未参与经营管理 [4] 业务规划 - 公司已在沈阳设立子公司开展中小零部件业务，暂无在贵阳、西安等地扩展的计划 [4] 订单情况 - 关于在手订单情况，可参考公司披露的《2022 年年度报告》中相关内容 [4]

证券代码：300855 证券简称：图南股份 江苏图南合金股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：[2023]第 003 号 投资者关系活动 类别 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 ■业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他 参与单位名称及 人员姓名 投资者网上提问 时间 2023 年 4 月 28 日（周五） 下午 15:00-17:00 时 地点 公司通过全景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net）采 用网络远程的方式召开业绩说明会 上市公司接待人 员姓名 1、图南股份 董事长、总经理：万柏方 2、图南股份 副总经理、财务总监：袁锁军 3、图南股份 董事会秘书：万捷 4、图南股份 独立董事：薛德四 5、民生证券 投资银行事业部执行董事、保荐代表人：梅明君 投资者关系活动 主要内容介绍 公司于 2023 年 4 月 28 日（周五）下午 15:00~17:00 时在全 景网举办 2022 年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网 络远程的方式召开。公司就投资者在本次说明会中提出的问题进 行了回复： 1、请问公司 2022 业绩大涨，主要原因是什么？ 您好！公司 ...

公司基本信息 - 证券代码 300855，证券简称图南股份 [1] - 投资者关系活动编号为[2023]第 002 号，类别为特定对象调研，时间为 2023 年 4 月 24 日下午 14:00，地点在公司会议室 [1] - 参与单位及人员包括张希晨、百年人寿李兴宇等多家机构人员，上市公司接待人员为董事会秘书万捷和证券事务代表范路璐 [1] 公司历史与业务 - 1991 年 5 月丹阳市精密合金厂设立，历经多次改制和合并，2015 年 1 月整体变更设立江苏图南合金股份有限公司 [1] - 主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售，拥有全产业链生产流程和较完整产品结构，是国内少数能批量生产变形和铸造高温合金产品的企业之一 [1] 经营数据 - 2023 年第一季度营业收入 331,011,783.62 元，较上年同期增长 56.10%，原因是下游需求增长使订单量增加，部分原材料价格上涨使产品单价提高 [2] - 截至 2022 年 12 月 31 日，已签订合同但未履行完毕的履约义务对应收入金额为 653,579,481.81 元，其中 588,221,533.63 元预计 2023 年度确认，58,822,153.36 元预计 2024 年度确认，6,535,794.82 元预计 2025 年度确认 [2] 项目进展 - “年产 1,000 吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”于 2022 年 12 月 25 日结项，产线装备基本投入使用 [2] - 预计 2023 年全年产品生产量约为 5,000 吨，未来产能规划结合下游市场需求及公司战略规划制定 [2] - 2021 年开展的航空用中小零部件自动化加工产线项目设备采购及安装调试基本完成，正开展制度建设和资质申请认证工作 [2] - 2022 年 5 月投资设立的沈阳图南智能制造有限公司开展的年产 1,000 万件航空用中小零部件自动化产线项目，正在办理开工建设前的审批手续，项目投资总额 85,500.00 万元，建成后年产 1,000 万件 [2] 研发与认证 - 2022 年在高性能合金材料领域开展 19 项新产品研发（涉及 20 余种牌号）和 4 项新工艺研发，产品逐步进入验证、批产阶段 [4] - 在高精度无缝管材领域开展 30 余个规格航空用高强度不锈钢管材研制，处于工艺评审及考核认证阶段，异型等管材已实现销售 [5] - 在精密铸件领域开展 38 项新品研发，30 项生产工艺定型，8 项取得阶段性进展，增材制造工艺技术研发取得阶段性进展 [6] 交付周期 - 产品交付周期根据客户订货的产品类别、规格型号确定，目前各类产品交付周期基本无变化 [7][8]