委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经二分之一多数委员选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前3天须通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[13] - 讨论有关委员议题时，当事人应回避，决议须其他委员过半数通过[21] 其他 - 会议记录由公司董事会秘书保存[23] - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

董事会秘书相关 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 特定人员不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书职责包括信息披露等[6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 出现特定情况公司应解聘董事会秘书[11] 信息披露时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东并公告[12] - 按规定时间公告季度、半年度、年度报告[14][15]

报告触发条件 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人属报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[9] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[10] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[11] - 公司股东及一致行动人持有公司股份达5%，或持有5%以上股份股东或控股股东拟买卖股份达公司股份1%以上或致控股股东变化，应及时报告[15] 报告流程 - 负有报告义务人员应在知悉内部重大信息当日，向董事长和董事会秘书报告并递交书面文件[17] - 董事会办公室接到报告后按规定分析判断、处理，报董事会秘书审核，按程序审批和披露信息[17] - 信息披露完成后，董事会办公室整理保管信息并通报相关各方[17] - 公司向监管部门、交易所报告前需履行内部审议程序，由董事会秘书审核报送[18] 其他规定 - 内部信息报告责任人及相关工作人员在信息未公开前负有保密义务[20] - 负有报告义务人员违反制度未履职，公司将追究责任[20] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时亦同[22] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[22]

审计委员会构成 - 审计委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[7] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计机构每年至少提交一次内部审计报告[14] 审计检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和资金往来情况[14] 内部控制评价报告 - 公司根据相关报告及资料出具年度内部控制评价报告[15] - 报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准报告等情况，董事会需作专项说明[16] 资料保存 - 内部审计资料保存时间不得少于10年[18] 审计通知 - 审计部实施内部审计三日前下达通知书[18] 意见传达与后续审计 - 审计部接到意见后三个工作日内通知相关单位[22] - 通知送达之日起一个月内进行后续内部审计[22] 审计计划与报告提交 - 审计部每季度初提交上季度报告和下季度计划[22] - 会计年度结束前二个月提交次年度计划[22] - 会计年度结束后两个月提交上年度工作报告[22] 报告披露 - 公司应在年度报告披露同时，披露内控自我评价和鉴证报告[24]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及关联方占用资金的制度[2] - 不得多种方式提供资金给控股股东及关联方[4][5] - 关联交易需按程序决策和实施[6] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 审计部监督经营和内控执行[9] - 财务定期查下属公司杜非经营性占用[9] 违规处理 - 经提议和批准可冻结控股股东股份[10] - 发生违规制定清欠方案[11]

大宏立控股股东减持公告 - 控股股东甘德宏于2025年6月5日至11日通过大宗交易减持122 85万股 占总股本1 2840% [1] - 减持后甘德宏及其一致行动人合计持股比例从67 3870%降至66 1030% 变动幅度达1%整数倍 [1] - 减持股份来源于公司首次公开发行股票并上市前持有的股份 [1]

减持计划 - 2025年3月24日披露减持预披露，甘德宏计划减持不超2,590,000股（占总股本2.7069%）[1] 减持情况 - 6月3 - 4日，甘德宏累计减持136.15万股，占总股本1.4230%[2] - 6月5 - 11日，累计减持122.85万股，占总股本1.2840%[3] - 合计减持2,590,000股，占总股本2.7069%[3] 减持结果 - 减持后甘德宏合计持有31,851,338股，占总股本33.2894%[5] - 甘德宏及其一致行动人持股降至66.1030%[8] 影响说明 - 减持计划实施完毕，不影响公司控制权和未来经营[12]

董事会会议召开情况 - 成都大宏立机器股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年5月30日送达全体董事 [1] - 会议由董事长甘德宏主持，应出席董事6人，实际出席6人（其中3人以通讯方式参会），监事及高管列席 [1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》及公司章程规定，合法有效 [1] 董事会换届选举 - 董事会提名甘德宏、张文秀、LI ZEQUAN为第五届董事会非独立董事候选人，提名李西臣、徐正松为独立董事候选人 [2][3][4] - 独立董事候选人已取得交易所认可的培训证明，任职资格需经深交所备案审核 [2] - 所有提名议案均以6票同意、0票反对通过，尚需提交股东大会采用累积投票制选举 [2][3][4] 公司治理结构改革 - 根据《公司法（2023年修订）》，公司修订《公司章程》，取消监事会并由董事会审计委员会承接其职能 [3][5] - 同步修订《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》）及《董事会议事规则》相关条款 [5][6] - 上述议案均获董事会全票通过（6票同意），需提交股东大会审议 [5][6] 股东大会安排 - 公司将于近期召开2025年第二次临时股东大会审议董事会换届及章程修订等事项 [6] - 股东大会授权管理层办理《公司章程》修订后的工商备案登记手续 [5]

公司基本信息 - 公司于2020年8月24日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2392万股[7] - 公司注册资本为人民币9568万元，已发行股份总数为9568万股[8][15] 股权结构 - 发起人甘德宏持股比例为55.9149%，张文秀持股比例为26.3129%[15] - 发起人甘德君、甘德昌、杨中民持股比例均为1.5841%[15] - 发起人成都宏振投资中心（有限合伙）持股比例为1.0196%[15] - 发起人苏州工业园区金帝创业投资中心（有限合伙）持股比例为12.0003%[15] 股份转让限制 - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同类别股份总数的25%[24] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 公司拒绝股东查阅请求，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[30] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[30] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等给公司造成损失的情况请求相关方诉讼[32] - 全资子公司相关人员给公司造成损失等，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数的三分之二（4人）等情形，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[51] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%由股东会特别决议通过[63] - 关联交易事项决议须由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[65] - 累积投票制下董事当选需得票达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上[67] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后二个月内实施具体方案[71] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一名，职工董事一名，独立董事两名[83] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[86] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[86] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任独立董事[93] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律等工作经验[95] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[109] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，三个连续年度内现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[111] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润的30%[112] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[117] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[120] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[126]

董事会组成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1名，独立董事2名[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时董事会会议提前3日通知，特殊情况可口头通知[10] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[14] - 审议担保事项除全体董事过半数通过，还需出席会议2/3以上董事同意[24] - 为关联人提供担保，关联董事回避，议案需出席非关联董事2/3以上同意[24] 专门委员会规则 - 董事会专门委员会成员应为单数且不少于3人，审计等委员会半数以上为独立董事[4] - 审计委员会审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 利润分配决议规则 - 董事会就利润分配作决议先通知会计师事务所出具审计报告草案，后要求出具正式报告再对定期报告其他事项作决议[16] 其他规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决并明确再次审议条件[17] - 会议记录应包含日期等内容，出席董事等需签名[19] - 董事会秘书负责办理决议公告事宜，决议公告披露前相关人员保密[21] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[20] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况和问题[22] - 董事长可对决议实施情况跟踪检查，发现问题要求总经理纠正[23] - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行，由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[25]