信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] 披露条件与登记 - 暂缓、豁免披露需符合未泄露等条件[8] - 需登记多项事项，商业秘密额外登记相关内容[10][12] 责任与报送 - 确立信息披露责任追究机制[13] - 报告公告后十日内报送登记材料[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] - 因协议或安排，未来12个月内具有关联人情形视同关联人[11] - 过去12个月内，曾经具有关联人情形视同关联人[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易应提交董事会审议批准[17] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保）应提交董事会审议[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[17][20] 重大关联交易 - 公司拟与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需按规定处理[20] - 重大关联交易中，拟与关联人达成的关联交易（提供担保、受赠现金除外）金额300万元以上或占最近经审计净资产绝对值5%以上，需经特定程序审议[26] 关联交易其他规定 - 上市公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供承诺，公司应说明原因[14] - 公司为持股比例不超50%的控股子公司、参股公司提供财务资助，其他股东原则上按出资比例提供同等资助[21] - 公司向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算[23] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常经营相关关联交易，可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序和披露义务[25] 信息披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保、财务资助除外）应及时披露[36] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保、财务资助除外）应及时披露[36] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后应及时披露[37] 部门职责 - 公司证券部是关联交易管理归口部门，负责关联人分析确认等工作[6] - 公司财务部负责关联方信息搜集和关联交易会计记录等工作，并按季度报公司证券部[6] 股东会表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，普通决议和特别决议分别由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[30] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销关联董事及股东未回避表决的决议[34] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[40] - 本制度解释权归公司董事会[41] - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时，以有效规定为准[41] - 制度发布时间为2025年8月27日[42]

审计委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事占比超二分之一，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由二分之一以上独立董事、董事长或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[8] - 每年至少召开两次定期会议，在中报和年报公布前召开，提前三天通知[15] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上委员出席方可举行[16] - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议，提前三天通知[16] 职责与权限 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[8] - 事前把关财务会计报告，事中监督董事会审议定期报告[9] - 根据内审报告对内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[8] - 出具年度内部控制自我评价报告[10] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并向董事会提建议[11] - 认为内控有重大缺陷或风险，董事会应及时向深交所报告并披露[12] 决议与记录 - 决议经成员过半数通过，向董事会提的审议意见须全体委员过半数通过[16][17] - 通讯表决规定有效时限，未表达意见视为放弃投票权[17] - 会议记录由证券部保存，期限至少十年[18] 细则说明 - 工作细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[22] - 细则未尽事宜或与规定不一致，以有效规定为准[22]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员全为董事，独立董事占多数，召集人为会计专业人士[6] 内部审计部门职责 - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作，保持独立性[6] - 内部审计人员对公司重要信息数据负有保密义务[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次《内部审计报告》[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时进行审计[21] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[22] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[24][25] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施，督促审计计划实施等[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况检查一次[12] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[25] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[25] 其他规定 - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[26] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行一次审计[26] - 公司在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[26] - 本制度经董事会审议通过后于2025年8月27日生效[29][31] - 制度修订权及解释权归公司董事会[30]

信息披露对象与范围 - 特定对象包括持有、控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人[4] - 披露信息包括定期报告、临时报告、招股说明书等[9][14] 信息披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[17] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，在会计年度结束之日起一个月内业绩预告[18] 信息披露内容与方式 - 定期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[17][18] - 公告文稿和备查文件报送深交所和中国证监会厦门监管局[9] - 公告文件通过符合条件媒体披露并加盖董事会公章向深交所报备[10] 特殊情况披露规定 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，按规定向深交所提交相关文件[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等披露临时报告[25] - 预计无法保密定期财务数据或业绩泄露，及时披露业绩快报[18] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异大，披露业绩预告修正公告[19] 重大事项披露要求 - 变更名称、简称、章程、注册资本等立即披露[26] - 董事会决议、签署协议等时点及时履行重大事件信息披露义务[26] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[26] 人员信息申报与交易披露 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[43] - 现任董事、高级管理人员个人信息变化、离任后2个交易日内申报[44] - 董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种2个交易日内披露[44] 保密与合规要求 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[52] - 暂缓、豁免披露信息需满足条件，由董事会秘书登记，董事长签字确认[54] - 未公开重大信息披露前，知悉者不得买卖公司股票及其衍生品种[56] 其他规定 - 制度经董事会审议通过后于2025年8月27日生效[74][75]

管理负责人与职责 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4] - 董事会秘书负责安排和组织投资者关系管理工作[29] - 董事会秘书负责对相关人员进行投资者关系管理培训[29] - 董事会秘书应关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[29] - 证券部具体承办投资者关系管理工作[28] 服务对象与沟通内容 - 投资者关系管理服务对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[8][9] 管理职责与方式 - 投资者关系管理职责包括拟定制度、处理诉求等[9] - 公司应多渠道开展投资者关系管理，利用网络提高效率[10] 沟通与信息披露 - 股东会审议现金分红方案前应与中小股东沟通[11] - 公司应在网站设投资者关系专栏，及时更新信息[12] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[13][14] - 年度报告披露后公司应及时召开业绩说明会[14] - 公司举行业绩说明会等活动可采取网上直播方式[20] - 公司应通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎发布信息，不替代信息披露义务[16][17] 重大事项处理 - 公司重大事项受关注或质疑时，应及时召开投资者说明会并做好相关安排[18] 信息管理与保密 - 公司开展投资者关系活动应以已公开信息交流，不得泄露未公开重大信息[19] - 公司与特定对象交流应做好记录并存档，保存期限不少于三年[21][26] - 公司接待特定对象现场参观实行预约制度，避免其获取未公开信息[22] - 公司应建立接受调研事后核实程序，处理未公开重大信息泄露问题[22][23] - 公司进行投资者关系活动后应及时编制记录表并刊载[23] 人员素质与顾问 - 投资者关系管理工作人员需具备多方面素质[29] - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问[30] 投诉处理与纠纷解决 - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善机制[31] - 公司与投资者纠纷有多种解决方式[31] 制度生效与执行 - 本制度经董事会审议通过后生效[33] - 本制度修订权及解释权归公司董事会[34] - 制度与其他规定不一致时以有效规定为准[34]

圣元环保股份有限公司 《董事会议事规则》修订对照表 | （经公司第十届董事会 | | --- | | 2025 | | 年第五次会议审议通过，尚需 | | 2025 年第二次临时股东大会审议） | | 序 | | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | | 全文：股东大会 | | 全文：股东会 | | | 第五条 | 董事会行使下列职权： | 第五条 董事会行使下列职权： | | | （一） | 召集股东大会，并向股东大会报告工作； | （一）召集股东会，并向股东会报告工作； | | | （二） | 执行股东大会的决议； | （二）执行股东会的决议； | | | （三） | 决定公司的经营计划和投资方案； | （三）决定公司的经营计划和投资方案； | | 1 | （四） | 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | | | （五） | 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 | | | （六） | 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，含一名会计专业人士[4] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[9] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[9] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员不得任独立董事[12] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得任独立董事[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 以会计专业人士提名需有经济管理高级职称及五年会计岗位全职经验[14] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，单独计票披露中小股东表决情况[16] - 选举公告时未取得资格证书应承诺参加培训获认可证书[7] 任期与更换 - 独立董事连任不超六年，满六年12个月内不得被提名[20] - 任职后不符资格1个月内辞职，否则公司1个月后提请撤换并60日内补选[21] - 任期届满前公司可解除职务需特别披露，独立董事辞职公司应披露原因[21] - 辞职致比例低于1/3或无会计专业人士履职至新任产生，公司60日内补选[21] 履职要求 - 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项需审议[27] - 独立董事对重大事项独立意见含相关内容，可提请专门委员会审议[27] - 发现问题履行尽职调查义务，必要时聘请中介核查并报告交易所[28] - 特定情形向证监会、交易所及派出机构报告[28] - 向年度股东会提交述职报告并披露[29] 其他规定 - 董事会最迟选举前报送文件、公示候选人信息，公示期3个交易日[19] - 公司为独立董事提供必要条件[31] - 工作记录及公司资料保存至少十年[32] - 董事会秘书协助履职，通报运营情况[37] - 独立董事聘请中介费用由公司承担[39] - 公司给予适当津贴，标准董事会预案、股东会审议[40] - 公司可建立责任保险制度[41] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[34] - 制度经股东会审议通过生效[37] - 制度由董事会负责解释[38] - 制度未尽事宜或冲突以法规、规则、章程为准[38]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2][3] 提议反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关内容十日内反馈，同意则在五日内发通知[5][6][7] 召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案规则 - 董事会、审计委员会或单独/合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案两日内发补充通知[14] 通知时间 - 年度股东会需在召开二十日前、临时股东会需在召开十五日前以公告方式通知股东，计算起始期限以通知当日起算，不包括会议召开当日[20] 股权登记 - 股权登记日与现场会议日期应为交易日，间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且股权登记日确认后不得变更[25] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25][28] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因，延期后股权登记日不变，现场会议日期仍需遵守间隔规定[25] - 股东会现场会议召开地点无正当理由不得变更，确需变更应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[27] 表决权 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[29] 投票代理 - 投票代理授权委托书至少应在会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方，由委托人授权他人签署的授权书需公证[33] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职由过半数审计委员会成员推举一名委员主持[33][34] 人员列席 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，他们应列席并接受股东质询[30] 股东资格验证 - 召集人和律师依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同验证股东资格合法性，并登记股东姓名及所持表决权股份数，会议主持人宣布相关人数和股份总数前，会议登记终止[33] 独立董事工作 - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[35] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[36] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[43] - 分拆所属子公司上市等提案除需出席股东所持表决权2/3以上通过，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[43] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[48] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[49] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[44] 关联关系处理 - 股东会有关联关系的股东应在召开日前向董事会披露关联关系并申请回避[48] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[53][54] - 公司应在披露股东会决议公告同时披露法律意见书全文[55] - 会议提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[55] 提案实施 - 股东会通过提案应在授权期限内实施，因故终止或到期未实施需及时披露[56] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[59] 权益分配 - 若股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[59] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议，未被通知股东自知道或应当知道起六十日内可请求撤销，一年内未行使撤销权则消灭[62] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定或修订，报股东会审议通过后生效[66] - 本规则由董事会负责解释[67] 规则适用 - 规则未尽事宜或与其他规定不一致时，以有效规定为准[67]

委员会组成 - 委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，提前三天通知[11] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，议案过半数通过[13] - 会议记录留存公司档案室，保存十年[18] 委员会职责 - 每年审阅董事会架构、规模和组成，制定评估程序[7] 绩效评价 - 公司建立董事会绩效评价机制[7] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[21]