第一章总则 第一条 为了规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 离职程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司及股 东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于本公司所有董事（包括独立董事）的辞任、任期届满、 解任等离职情形。 第三条 离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。 第二章离职类型与离职程序 盛德鑫泰新材料股份有限公司 董事离职管理制度 第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务 以及其他导致董事实际离职等情形。 第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，但发生下列情 ...

盛德鑫泰新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第五条 本制度所称"重大信息报告义务人"包括： 1 （一）公司董事、高级管理人员、各部门(含各分公司、各子公司)的主要负责人和 指定联络人； （二）持有公司百分之五以上股份的股东和公司其他关联人（包括关联法人和关联 自然人）及其联络人； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称"重大事项"）时，按照 本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称"报告人"），应当及时 将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重 大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致 出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、 透明运作，规避监管风险。 第四条 当董事会、董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、单位 （包括不限于公司、分公司、全资子公司、控股子公司及参股公司等 ...

盛德鑫泰新材料股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的利润 分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公 司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项， 制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善 董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下 列顺序分配： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 ...

盛德鑫泰新材料股份有限公司 重大投资和交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，保 障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，实现投资决策的科学化和经 营管理的规范化、制度化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《盛 德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 除非有关法律、行政法规或《公司章程》另有规定或要求，公司关于 投资、交易（以下简称"交易"）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第三条 本制度所称"交易"包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； ...

信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，确保公司信息 披露内容的真实、准确、完整，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、 规范性文件和《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 盛德鑫泰新材料股份有限公司 第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求 披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规 定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并 按规定程序送达证券监管部门和证券交易所。 第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的 指定联络人，协调和组织公司的信息披 ...

年度报告工作 - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[2] - 财务总监在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及资料[2] - 年度报告编制期间独立董事负有保密义务[2] 审计沟通 - 独立董事会同审计委员会在进场前沟通审计安排，关注业绩预告[3] - 出具初步审计意见后、董事会审议前与事务所沟通问题[3] - 特定阶段安排独立董事与注册会计师见面并记录签字[4] 独立董事权利 - 2名及以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[4] - 对年报有异议经半数同意可聘请外部机构，费用公司承担[4] 报告签署与披露 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[5] - 年度股东会召开时提交述职报告并披露[5] 管理层汇报 - 每个会计年度管理层向独立董事汇报经营和重大事项并安排考察[3]

盛德鑫泰新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方发生的 关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交 易非关联化。相关交易与关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实 际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占 利益的情形。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第五条 公司关联方 ...

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 选聘采用竞争性谈判等公开方式，结果需公示[5] - 审计委员会负责选聘工作，至少每年提交履职及监督报告[10] 评价标准 - 选聘评价标准中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[5] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额、定价原则等[6] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[7] 信息披露 - 公司应在年报披露事务所、合伙人等服务年限和审计费用等信息[8] 更换时间 - 更换事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[8] 提案主体 - 审计委员会、独立董事或1/3以上董事可向董事会提选聘议案[10] 保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 聘请流程 - 审计委员会全体成员过半数同意聘请，提交董事会审议，通过后提交股东会，聘期一年可续聘[12] 续聘情况 - 续聘时审计委员会肯定性意见提交董事会审议后开股东会；否定性意见则提请股东会改聘[11] 非年报业务 - 非年报审计业务的会计师事务所选聘由公司财务部择优选取[12] 改聘审核 - 董事会审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所，评价后发表意见[14] 改聘条件 - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘，确需改聘需经多环节决议并通知被改聘事务所[14] 解聘处理 - 公司解聘或不再续聘事务所应事先通知，股东会表决时事务所可陈述意见，改聘需详细披露信息[15] 主动终止 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会了解原因报告董事会，公司履行改聘程序[15] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 违规处理 - 对选聘违规造成严重后果的责任人，董事会可通报批评，股东会可解聘事务所，责任人担责[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10％以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则在5日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[19] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[19] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[13] 董事选举披露 - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露董事候选人详细资料[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[32] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会作出特别决议需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[38] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] 关联股东回避 - 关联股东在表决关联交易事项时应自动回避，放弃表决权[39] 回避申请 - 对会议主持人及关联股东要求回避的申请应在会议召开前以书面方式提出[39] 会议中止或不能决议 - 召集人因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止会议并公告，向相关机构报告[32] 人员列席 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，他们应列席并接受股东质询[31] 关联交易表决 - 关联交易事项需出席本次股东会议的非关联交易方股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[41] 累积投票制 - 选举董事实行累积投票制，独立董事与董事会其他成员分开选举[43] - 累积投票制下，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[45] - 累积投票制下，当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[45] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] - 股东会采取记名方式投票表决[47] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[53] 重新点票 - 对投票重新点票不得超过一次[51] 规则生效与修改 - 本议事规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改亦同[56]

盛德鑫泰新材料股份有限公司 内部信息保密制度 第一章 总则 第一条 为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《上市公司信息披露管理办法》、公司 《信息披露管理制度》，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 第三条 公司证券法务部是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘 书。经董事会授权，公司证券法务部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工 作。 第四条 公司证券法务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、 咨询（质询）、服务工作。 第五条 公司证券法务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或公 司证券法务部同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及 公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像） 带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或公司证券法务 部审核同意，方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工 作。 第七条 公司及公司董事、高级管理人员 ...