总经理任期与会议 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理办公会议每季度召开一次[14] - 特定情形下五日内召开临时会议[14] 报告与记录 - 董事会要求五日内报告工作[23] - 会议记录保存期限为十年[15] 利润报告 - 利润实现数与预算差异达要求时及时报告[16]

内幕信息界定 - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[7] - 高送转方案指每10股送红股与资本公积金转增股本合计6股以上（含6股）[13] - 内幕信息是涉及公司经营、财务等未公开且影响证券交易价格的信息[5] 管理责任与制度 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人，董事会秘书为执行负责人[2] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[19] 报备与档案管理 - 内幕信息依法公开披露前需填写《公司内幕信息知情人员备案登记表》并报备[11] - 公司进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》并报备[11] - 公司股东等涉重大事项需填写《内幕信息知情人备案登记表》送达公司[12] - 公司特定情形需同时报备《公司内幕信息知情人员备案登记表》[13] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[14] - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内报送内幕信息知情人档案等[17] 保密与限制 - 内幕信息依法披露前，知情人员不得公开、传播信息和进行内幕交易等[16] - 内幕信息依法公开披露前，股东、实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息[14] - 公司向涉及未披露内幕信息的外部单位报送材料应书面提醒保密[15] - 公司应拒绝无法律依据的外部单位报送报表要求[16] - 控股股东等筹划重大事项要控制知情人范围并签保密协议[18] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司应在两个工作日内报送处理情况[17] - 发现知情人员违法违规，公司应立即报告深交所，涉嫌犯罪移送司法机关[19] 档案记录要求 - 内幕信息事项应一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[22]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到14.90亿元，较上年同期13.16亿元增长13.20% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为8456.21万元，较上年同期1.23亿元下降31.36% [1] - 基本每股收益0.77元/股，较上年同期1.12元下降31.10% [1] - 经营活动产生的现金流量净额-3520.30万元，较上年同期-1.81亿元改善80.50% [1] 资产与股东权益 - 报告期末总资产32.70亿元，较上年度末31.06亿元增长5.27% [1][2] - 归属于上市公司股东的净资产10.26亿元，较上年度末10.53亿元下降2.53% [2] - 加权平均净资产收益率7.72%，较上年同期11.29%下降3.57个百分点 [1] 股权结构 - 控股股东周文庆持股43.50%，持有4785万股，其中3588.75万股为限售股 [2] - 第二大股东宗焕琴持股20.25%，持有2227.50万股，其中1670.63万股为限售股 [2] - 常州联泓企业管理中心持股7.13%，均为流通股 [2] - 前十大股东合计持股超过75%，股权结构相对集中 [2][3] 投资布局 - 通过深圳勤智德泰新科技创业投资企业持有多家生物医药公司股权 [4] - 投资标的包括越洋医药(0.7818%)、三迭纪医药(0.3681%)、嘉树医疗(0.5633%)等7家企业 [4] - 投资领域主要集中在生物医药和新材料行业 [4] 公司治理 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [1] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 报告期内控股股东和实际控制人未发生变更 [3] - 公司不具有表决权差异安排 [3]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日以专人送达方式向各位监事发出 [1] - 会议实际出席监事3名 由监事会主席谢娜惠主持 董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定 会议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 监事会认为董事会编制和审核半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定 报告内容真实准确完整反映上市公司实际情况 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 修订是为贯彻落实2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规 [2] 信息披露安排 - 《2025年半年度报告》及摘要于2025年8月27日披露于巨潮资讯网 公告编号为2025-033 [2] - 《公司章程》及相关制度修订的具体内容于2025年8月27日披露于巨潮资讯网 [2] - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》需提交公司股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月12日13:30召开2025年第一次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月12日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员 以及公司聘请的见证律师可出席会议 [2] 会议审议事项 - 议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过 [4] - 具体内容详见2025年8月27日披露于巨潮资讯网的相关公告 [4] 会议登记方式 - 法人股东需持加盖公章的法人营业执照复印件 股东账户卡或持股凭证复印件及身份证复印件登记 [4] - 自然人股东需持股东账户卡复印件及身份证复印件登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 以登记时间内公司收到为准 不接受电话登记 [4] 网络投票操作流程 - 投票代码为350881 投票简称为"盛德投票" [6] - 本次股东大会不涉及累积投票提案 对非累积投票议案需填报表决意见为同意 反对或弃权 [6] - 互联网投票系统身份认证需办理"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [7] 联系方式 - 联系人沈洁 联系电话0519-88065009 传真0519-83632723 [5] - 联系地址为江苏省常州市钟楼区邹区镇工业大道工业路48-1 邮政编码213144 [5]

公司章程修订 - 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《公司章程》修订议案 需提交股东大会审议[1] - 修订内容涉及完善法定代表人范围、职权、更换时限及法律责任 明确面额股相关表述[1] - 调整股东会召集与主持、代位诉讼条款 梳理股东会职责 新增董事会专门委员会及董事任职资格条款[1] - 根据新《公司法》明确资本公积金可弥补亏损 完善会计师事务所聘用解聘审议程序 调整"半数以上"表述[2] 公司制度制定与修订 - 公司制定《董事离职管理制度》以规范董事离职管理 保障治理稳定性及股东权益[3] - 公司制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以符合上市公司信息披露相关规定[3] - 修订《防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》及《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[3] - 相关制度修订事项已通过董事会审议 其中《公司章程》修订需股东大会批准[4] 信息披露安排 - 修订后《公司章程》全文于2025年8月27日在巨潮资讯网披露[2] - 相关制度修订具体内容同步在巨潮资讯网公告[4] - 股东大会授权董事会办理工商备案手续 授权期限自股东大会通过至备案完成[2]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 证券法务部作为具体执行部门 负责信息披露和监管工作 [1] - 证券法务部是唯一信息披露机构 未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息 [1] - 公司董事 高级管理人员及各部门均需履行内幕信息保密义务 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格产生重大影响的未公开信息 以证监会指定披露渠道公开为准 [2] - 明确列举15类内幕信息 包括重大资产变动（如超过30%资产抵押出售）[2] 再融资并购重组筹划 [2] 定期报告披露前 [2] 5%以上股份质押冻结 [2] 主要业务停顿 [2] 大额政府补贴 [2] 会计政策变更 [2] 及证监会认定的其他重要信息 [2] 内幕人员认定标准 - 内幕人员涵盖通过持股 职务 管理地位或职业关系可接触内幕信息的人员 [3] - 具体包括14类人员 从董事高管到中层管理人员 [4] 财务审计信息披露工作人员 [4] 5%以上股东及相关人员 [4] 控股股东实际控制人 [4] 重大交易相关方 [4] 监管机构人员 [4] 及因业务亲属关系知悉信息者 [4] 保密措施与执行要求 - 要求各部门制定内部保密制度 加强法律法规学习 [5] - 信息披露需在证监会指定报刊或网站优先发布 不得以新闻发布会替代正式公告 [5] - 重大事件筹划阶段需分阶段披露 确保信息绝对保密 若难以保密或股价异常波动需立即披露 [6] - 内幕信息载体（文件 磁盘 录音录像 会议记录）需妥善保管 不得外借或复制 [7] - 涉密岗位需独立办公场所 文印 档案 财务人员需严格管控文件资料和数据传播 [7] 违规处理机制 - 违反制度造成重大损失者将视情节给予处分 可单处或并处 [8] - 构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任 [8] 制度效力与解释 - 本制度由董事会制定并解释 经董事会审议后生效 [8]

非经营性资金占用情况 - 2025年期初非经营性资金占用余额为0元 2025年1-6月无新增占用发生额 期末占用余额保持0元 [1] - 涉及控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方 均未发生实际资金占用行为 [1] 其他关联资金往来情况 - 全资子公司常州盛德钢格板有限公司通过其他应收款科目发生非经营性资金往来 期初余额1012.41万元 上半年新增1.74亿元 偿还1.76亿元 期末余额766.73万元 [1] - 全资子公司江西盛德锐恒轻量化制造有限公司其他应收款往来 期初余额500万元 上半年新增4560万元 偿还2910万元 期末余额2150万元 [1] - 关联资金往来总额度显著 期初合计1512.41万元 上半年累计新增2.196亿元 期末往来余额2916.73万元 [1] - 所有关联资金往来均被明确归类为非经营性往来 涉及两家全资子公司 [1] 关联方关系结构 - 资金往来方均为上市公司全资子公司 包括常州盛德钢格板有限公司和江西盛德锐恒轻量化制造有限公司 [1] - 未出现控股股东、实际控制人直接占用资金的情况 资金往来集中在子公司层面 [1] 会计处理特征 - 关联资金往来全部通过"其他应收款"科目进行核算 符合非经营性往来性质 [1] - 资金往来均不涉及利息安排 未产生资金占用利息收入或支出 [1]

总则 - 为加强资金内部控制和管理 保证货币资金安全 提高使用效率 降低财务风险 保障投资者权益 [1] - 货币资金管理范围包括投资性资金 筹资性资金 经营性资金 [1] - 货币资金形式包括现金 银行存款 其他货币资金（含外埠存款 银行汇票存款 信用卡存款 信用证保证金存款等） [1] - 货币资金实行预算管理 各职能部门编制部门资金预算 财务部门审核后编制年度现金流量表报总经理审批 [1] 授权与批准 - 母子公司及子公司间资金往来授权财务总监审批 [1] - 对外支付资金由公司总经理审批 严禁同一笔业务分次报销 [2] - 资金支付需逐级审核或审批 严禁越级操作 [2] - 预算内支出由业务部门负责人批准 超预算需追加预算并按程序批准 [2] 股东单位资金往来管理 - 财务总监负责建立资金收支监控机制 防止控股股东及关联方资金占用 [2] - 严禁为控股股东及关联方垫付工资 福利 保险 广告等费用 或代为承担成本 [2] - 不得通过委托贷款 承兑汇票等方式向控股股东及关联方提供资金 [3] - 发现资金占用可能造成损失时 董事会将通过司法程序冻结股份或采取资产保全措施 [3][4] 资金调度管理 - 财务部设立虚拟资金调度中心 按市场化原则管理资金调度 [5] - 成员公司可将闲置资金以季度为单位存放于调度中心 每年协商存借款利率 [5] - 资金调度中心利用银行平台归集内部资金并统一使用 监控执行情况 [5] - 仅公司财务部享有资金调度职能 成员公司无权相互拆借或调度 [5] 内部控制 - 货币资金收支与记账岗位分离 经办与审核人员分离 [5] - 出纳负责保管银行结算凭证及现金 不兼任稽核 会计档案保管等职务 [6] - 银行结算凭证印章由支票专用章（财务总监保管）和私章（总经理或其授权人保管）组成 [6] - 货币资金收支需以合法合规原始凭证为依据 经各级负责人审批后办理 [6] - 财务总监复核收支合法性 真实性 合理性 会计人员根据审核后凭证编制记账凭证 [6] - 严禁现金坐支 当日收入需送存银行 出纳每日盘点现金并与日记账核对 [7] - 每月末会计人员需核对总账与日记账余额 财务部经理不定期检查现金安全 [7] - 货币资金管理纳入内部审计 定期审计制度执行情况及资金安全性 [7] 奖惩规定 - 财务人员未履行职责造成损失将追究责任 有突出贡献者可获奖励 [7][8] - 财务总监执行情况适用考核条款 公司对其他财务人员有奖惩建议权 [8] 附则 - 制度解释权归董事会 经董事会批准后实施 [9] - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时 以新规定为准 董事会将及时修订 [9]

核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范对外投资行为 提高投资效益 规避风险 保障资产安全和有效运营 实现决策科学化和经营管理规范化[1][2] 交易事项范围 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 签订许可协议 研发项目转移 放弃权利等[2] - 不属于交易事项包括购买与日常经营相关的原材料燃料动力 出售产品商品等与日常经营相关的资产 以及属于公司主营业务活动的交易[3] 对外投资定义 - 对外投资包括对外股权投资 风险投资 委托理财委托贷款对子公司的投资 以及法律法规定的其他方式[4] - 对外股权投资指公司和其他法人实体新组建公司 购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资[4] - 风险投资指公司进行股票及其衍生品投资 基金投资 期货投资 房地产投资 以及深交所认定的其他投资行为[4] 投资分类与管理原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年的投资 如股票债券基金分红型保险 长期投资指投资期限超过一年不能或不准备变现的投资 如债券投资股权投资[5] - 投资管理遵循法律法规 符合公司发展战略 合理配置资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益[6] - 对外投资原则上由公司集中进行 控股子公司需事先经公司批准 制度适用于公司及全资子公司控股子公司的一切对外投资行为[7] 组织管理机构 - 公司股东会董事会经理层为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策[8] - 总经理是实施主要责任人 负责新项目人财物计划组织和监控 向董事会汇报进展和异常 提出调整建议[9] - 财务部门负责财务管理 协同办理出资手续工商登记税务登记银行开户[10] - 证券法务部和法律顾问负责审核相关法律文件[11] 审批权限 - 对外投资审批严格按公司法等相关法律法规和公司章程等规定权限履行程序[12] - 达到标准时由董事会审议后提交股东会审议并及时披露 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上或绝对金额超5000万元 或产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元[13] - 未达股东会权限但达标准由董事会审议并及时披露 包括交易资产总额占10%以上 或相关营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 或产生利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元[14] - 低于股东会董事会决策标准由董事长决定 董事长可授权管理层[15] - 同一类别且标的相关的交易按连续十二个月累计计算[16] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易按单个方向较高指标计算[17] - 连续十二个月滚动发生委托理财以期间最高余额为交易金额[19] - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准[19] - 交易标的为股权导致合并报表范围变更以该股权对应公司全部资产和营业收入计算[20] - 未导致合并报表范围变更按权益变动比例计算[20] - 放弃控股子公司股权优先权利导致合并报表范围变更以该子公司相关财务指标计算[21] - 放弃权利未导致合并报表范围变更但持股比例下降以权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让出资金额较高者计算[22] - 交易标的为公司股权且达标准需披露最近一年又一期审计报告 审计截止日距股东会召开日不超六个月 非现金资产需提供评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年[22] - 购买出售资产交易以资产总额和成交金额较高者计算 按交易类型连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30% 除披露审计评估外 还需提交股东会审议 经出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 单方面获得利益交易如受赠现金资产获得债务减免可免于履行股东会审议程序[24] - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议 及时披露 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70% 或单次或连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10% 或深交所或公司章程规定的其他情形 需董事会审议后提交股东会[25] 短期投资决策管理 - 短期投资决策程序包括总经理协调相关业务部门初步筛选评估及拟定计划 财务部门提交资金使用计划 投资计划依审批权限履行程序后实施[26] - 财务部门负责按类别数量单价应计利息购进日期登记入账和处理[27] - 证券投资执行严格联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金财务管理人员分离 相互制约 不得一人单独接触投资资产 任何存取需两人联名签字[28] - 购入短期有价证券当日记入公司名下[29] - 财务部门定期核对使用结存情况 及时入账利息股利[30] 长期投资决策管理 - 总经理组织相关部门初步评估提出投资建议 经总经理办公会议讨论报董事会初审[31] - 初审后总经理组织调研论证 编制可行性研究报告和合作意向书 提交总经理办公会议讨论通过上报董事会[32] - 董事长或授权管理层在权限范围内决策[33] - 董事会根据权限履行审批程序 超出权限提交股东会[34] - 已批准项目由董事会授权相关部门实施[35] - 经营管理班子监督运作管理[36] - 长期投资需签订合同协议 经证券法务部门或法律顾问审核 经决策机构批准后签署[37] - 财务部门协同投入现金实物或无形资产 投入实物需办理交接手续并经使用管理部门同意[38] - 重大投资项目可聘请专家或中介论证[39] - 审计委员会审计部财务部门监督 提出纠正意见和专项报告[40] - 建立健全档案管理制度 由综合行政部门整理归档[41] 对外投资转让与收回 - 可依法收回对外投资的情况包括投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止情况出现[42][44] - 可转让对外投资的情况包括投资有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充 公司认为必要[44] - 投资转让严格按公司法和公司章程规定 处置行为符合法律法规[43] - 批准处置程序权限与批准实施相同[45] 财务管理及审计 - 财务部门全面完整财务记录 详尽会计核算 按项目建明细账簿 核算方法符合准则制度[46] - 长期投资财务管理由财务部门负责 取得被投资单位财务报告进行分析 维护权益[47] - 每年度末对长短期投资全面检查 定期或专项审计[48] - 合并报表范围内子公司会计核算财务管理遵循公司会计管理制度[49] - 子公司每月向财务部门报送财务报表 按要求报送报表提供资料[50] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性合法性[51] - 内部审计人员定期盘点或核对投资资产 检查所有权 盘点记录与账面核对确认账实一致[52] 附则 - 制度经股东会审议通过生效 未尽事宜或与法律法规公司章程抵触以法律法规公司章程为准[53] - 董事会负责解释 根据法律法规公司章程及时提请股东会修订[54] - 制度所称"以上""以内""低于"含本数 "超过"不含本数[55]