会议召集 - 召集人应在提议或收到提议30日内召开债券持有人会议，通知需提前15日发出[10] - 单独或合计持有本期债券总额10%以上持有人书面提议可召开会议[12] - 12种情形出现时应召开债券持有人会议[10][11][12] - 会议由债券受托管理人或公司董事会召集[10] 会议权限与决议 - 会议审议通过决议对全体债券持有人有同等约束力[4] - 会议权限包括对公司变更《募集说明书》方案等事项作决议[7] - 决议须经出席会议二分之一以上（不含本数）享有表决权未偿还债券面值持有人同意有效[29] 持有人权利义务 - 持有人享有按所持可转债数额获约定利息等8项权利[5] - 持有人需承担遵守发行可转债条款规定等5项义务[6] 会务安排 - 因会议产生的会务费用由公司承担[4] - 会议应由律师见证，法律意见书与决议一同披露[4] 时间规定 - 召集人应在原定会议召开日前至少5个交易日通知并说明原因[14] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，并不晚于前3日[15] - 单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上持有人有权提前10日提临时议案，召集人5日内发补充通知[17] - 授权委托书应在会议召开24小时前送交召集人[21] 参会规定 - 若持有人为持有公司5%以上股份股东或其关联方，会议上可发表意见但无表决权[19] - 若会议开始1小时内未选主席，由持有未偿还债券表决权总数最多持有人担任[23] - 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上持有人要求，公司应委派至少一名董事或高管参会[24] 表决规定 - 每一张未偿还面值100元债券拥有一票表决权[26] - 会议采取记名投票，未填等表决票计为废票，未投视为放弃表决权[28] - 会议设票人、监票人各一名，由主席推荐并由出席会议债券持有人担任，关联方不得担任[28] 决议公告与保管 - 召集人应在会议作出决议后2个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[31] - 会议记录等文件资料由公司董事会保管，期限为十年[33] 规则生效与解释 - 规则经公司股东会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起生效[36] - 规则由公司董事会负责解释[37] 争议解决 - 对会议相关争议，应在公司住所地有管辖权的法院通过诉讼解决[36]

股东分红规划 - 规划涵盖盛德鑫泰2025 - 2027年股东分红回报[1] 利润分配方式 - 未来三年采取现金、股票等方式分配股利，优先现金分红[4] 现金分红规则 - 符合条件原则上每年现金分红一次，营运资金充足可中期分红[5] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[5] 现金分红占比 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%[6] - 成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[6] 其他规定 - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[7] - 利润分配政策调整需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 利润分配方案需经参加股东会股东所持表决权过半数表决通过[4]

融资与项目 - 公司拟发行可转债募集资金不超44,000.00万元[3] - 先进高镍无缝管制造建设项目总投资44,055.32万元，拟用募集资金44,000.00万元[4] - 募投项目用地和环评手续正在办理中[19] 产能与市场 - 项目建成后可新增各类高端产品5,000吨生产能力[5] - 2024年我国无缝钢管产能达4,500万吨左右，产能利用率约65%-70% [6] - 2024年不锈钢无缝钢管进口均价18,952美元/吨，进出口价差4.33倍，较2023年增长31.21% [7] 行业数据 - 电力、热力生产和供应业投资完成额月均累计增速维持在30%左右[12] - 2024年我国电站锅炉产量8,748.5万千瓦，同比增长31.8% [12] - 2024年超临界、超超临界锅炉产量6,614万千瓦，占电站锅炉总产量的75.6% [12] - 截至2025年4月我国在建核电机组28台，装机容量3365万千瓦，核电总装机容量居世界第一[13] - 预计2030年我国核电在运装机达1.1亿千瓦[14] - 我国原油进口量从2018年的4.62亿吨增至2024年的5.52亿吨[14] 公司优势 - 公司获得三大锅炉厂相关产品认证资质，是中石化和中石油合格供应商[16] - 公司已成功研制并量产多型号高性能不锈钢小口径无缝钢管[18] 影响与展望 - 本次募集资金投资项目有利于优化公司产品结构，提升核心竞争力[20] - 本次发行完成后公司流动资产规模将提升[21] - 可转债转股前公司资产负债率上升，转股后净资产规模增长、资产负债率降低[22] - 募投项目短期可能影响财务指标，长期将提升经营业绩和盈利能力[22]

募集资金报告 - 公证天业对盛德鑫泰截至2024年12月31日前次募集资金使用情况报告鉴证[2] - 盛德鑫泰董事会编制报告并保证真实准确完整[3] - 注册会计师提出鉴证结论，认为报告真实反映资金实际使用情况[4][7] 报告相关 - 鉴证报告仅供盛德鑫泰发行可转债使用，公证天业同意上报[8] - 报告由王亚明、黄维仲负责，日期为2025年9月22日[9]

募集资金情况 - 公司2020年8月27日首次公开发行2500万股，每股14.17元，募资3.5425亿元，净额3.1242147016亿元[2] - 截止2024年12月31日，募资全部使用结束，专户全部销户[3][4][5] - 2023年公司转出节余募资1.039556亿元用于永久补充流动资金[6] - 2020 - 2023年累计投入募资分别为5350.84万元、3928.53万元、9255.93万元、13984.59万元[18] 募投项目情况 - 前次募投项目承诺投资2.624215亿元，截至2024年12月31日实际投资1.712433亿元[6][8] - 新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目募集后承诺投资26242.15万元，实际投资17124.33万元[18] - 补充流动资金项目承诺投资和实际投资均为5000万元[18] - 节余资金永久补充流动资金实际投资10395.56万元[18] 项目效益情况 - 新建项目截止日产能利用率达100%[20] - 新建项目2023年实际效益4771.20万元，2024年为11695.91万元，累计实现效益16467.11万元[20] - 新建项目达到预计效益[20] 其他情况 - 2020 - 2022年公司多次同意使用闲置募集资金进行现金管理[11][12] - 2023年4月16日公司审议通过募投项目结项及节余资金永久补充流动资金议案[18] - 2023年7月24日公司转出节余募集资金10395.56万元[18]

发行假设 - 假设2025年12月末发行可转换公司债券完毕，设2026年6月末转股率100%和12月末转股率0%两种情形[4] - 以发行预案公告日公司总股本11,000.00万股为测算基础[4] - 假设本次发行转股价格为34.02元/股[5] - 假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为44,000.00万元[5] - 假设2025及2026年度扣非前后净利润较2024年分别下降10%、持平、增长10%三种情况测算[6] 业绩数据 - 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为22,580.10万元，扣非后为22,094.85万元[5] - 假设情形一净利润持平，2026年末全部转股时总股本为12,293.36万股，未转股为11,000.00万股[7] - 假设情形二净利润降10%，2026年归属上市公司股东净利润为18,289.88万元[8] - 假设情形三净利润增10%，2026年归属上市公司股东净利润为27,321.92万元[8] - 假设情形一基本每股收益在2026年末全部转股时为1.95元/股，未转股为2.07元/股[7] 募集资金用途 - 本次发行可转换公司债券募集资金不超44000万元，扣除费用后用于先进高镍无缝管制造建设项目[13][14] 风险提示 - 本次发行存在即期回报被摊薄风险，极端情况税后利润或下降[9] 公司优势 - 公司有专业技术研发团队，为募投项目提供人才基础[17] - 公司技术储备完善，拥有相关研究中心和技术中心[18] - 公司是行业龙头，有稳定优质客户资源，保障募投产能消化[19] 公司策略 - 公司将加强募集资金管理，设专户保障资金规范使用[21] - 公司将推进募投项目建设，提高资金使用效率和盈利能力[22] - 公司已制定未来三年股东分红回报规划，强化投资者回报机制[25] 相关承诺 - 相关主体就公司填补回报措施作出承诺以保障中小投资者利益[26] - 公司董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等多项内容[27][28] - 公司董事、高管承诺薪酬制度和股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[28] - 公司董事、高管承诺按证券监管机构最新规定出具补充承诺[28] - 公司董事、高管若违反承诺将接受处罚并承担补偿责任[28] - 公司控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[28] - 公司控股股东、实控人承诺履行填补回报措施及相关承诺[28] - 公司控股股东、实控人承诺按证券监管机构最新规定出具补充承诺[28] - 公司控股股东、实控人若违反承诺将接受处罚[29] 未来规划 - 公司发行完成后将规范使用资金、提升竞争力、推动利润分配以降低回报被摊薄风险[29]

公司信息 - 公司股票代码为300881，简称为盛德鑫泰[1] 新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[3] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所采取监管措施或处罚及整改情况[3]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于2025年10月9日13：30现场召开[1] - 股权登记日为2025年9月25日[2] - 会议地点为江苏省常州市钟楼区邹区镇相关办公楼三楼会议室[3] 议案信息 - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》有21个子议案需逐项表决[3][16] 登记信息 - 登记时间为2025年9月26日9：00 - 11：00、14：00 - 16：00[6] - 登记地点为公司证券法务部[6] 投票信息 - 网络投票代码为350881，投票简称为盛德投票[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年10月9日多个时段[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年10月9日9：15 - 15：00[13] 未来时间 - 未来三年为2025年 - 2027年[17]

会议安排 - 第三届董事会第十五次会议9月22日召开[2] - 同意于10月9日13:30召开2025年第二次临时股东会[18] 债券发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等多项议案表决通过，需提交股东会审议[3][4][6][7][10][11][12][13][18] - 发行方案有效期十二个月，授权有效期自股东会通过起十二个月[4][17] 股东回报 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[15]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过4.4亿元[1] - 扣除发行费用后募集资金净额将用于先进高镍无缝管制造建设项目[1] 资金投向 - 募集资金将全部投入先进高镍无缝管制造建设项目[1]