内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 证券法务部作为具体执行部门 负责信息披露和监管工作 [1] - 证券法务部是唯一信息披露机构 未经批准任何部门或个人不得泄露内幕信息 [1] - 公司董事 高级管理人员及各部门均需履行内幕信息保密义务 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格产生重大影响的未公开信息 以证监会指定披露渠道公开为准 [2] - 明确列举15类内幕信息 包括重大资产变动（如超过30%资产抵押出售）[2] 再融资并购重组筹划 [2] 定期报告披露前 [2] 5%以上股份质押冻结 [2] 主要业务停顿 [2] 大额政府补贴 [2] 会计政策变更 [2] 及证监会认定的其他重要信息 [2] 内幕人员认定标准 - 内幕人员涵盖通过持股 职务 管理地位或职业关系可接触内幕信息的人员 [3] - 具体包括14类人员 从董事高管到中层管理人员 [4] 财务审计信息披露工作人员 [4] 5%以上股东及相关人员 [4] 控股股东实际控制人 [4] 重大交易相关方 [4] 监管机构人员 [4] 及因业务亲属关系知悉信息者 [4] 保密措施与执行要求 - 要求各部门制定内部保密制度 加强法律法规学习 [5] - 信息披露需在证监会指定报刊或网站优先发布 不得以新闻发布会替代正式公告 [5] - 重大事件筹划阶段需分阶段披露 确保信息绝对保密 若难以保密或股价异常波动需立即披露 [6] - 内幕信息载体（文件 磁盘 录音录像 会议记录）需妥善保管 不得外借或复制 [7] - 涉密岗位需独立办公场所 文印 档案 财务人员需严格管控文件资料和数据传播 [7] 违规处理机制 - 违反制度造成重大损失者将视情节给予处分 可单处或并处 [8] - 构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任 [8] 制度效力与解释 - 本制度由董事会制定并解释 经董事会审议后生效 [8]

非经营性资金占用情况 - 2025年期初非经营性资金占用余额为0元 2025年1-6月无新增占用发生额 期末占用余额保持0元 [1] - 涉及控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方 均未发生实际资金占用行为 [1] 其他关联资金往来情况 - 全资子公司常州盛德钢格板有限公司通过其他应收款科目发生非经营性资金往来 期初余额1012.41万元 上半年新增1.74亿元 偿还1.76亿元 期末余额766.73万元 [1] - 全资子公司江西盛德锐恒轻量化制造有限公司其他应收款往来 期初余额500万元 上半年新增4560万元 偿还2910万元 期末余额2150万元 [1] - 关联资金往来总额度显著 期初合计1512.41万元 上半年累计新增2.196亿元 期末往来余额2916.73万元 [1] - 所有关联资金往来均被明确归类为非经营性往来 涉及两家全资子公司 [1] 关联方关系结构 - 资金往来方均为上市公司全资子公司 包括常州盛德钢格板有限公司和江西盛德锐恒轻量化制造有限公司 [1] - 未出现控股股东、实际控制人直接占用资金的情况 资金往来集中在子公司层面 [1] 会计处理特征 - 关联资金往来全部通过"其他应收款"科目进行核算 符合非经营性往来性质 [1] - 资金往来均不涉及利息安排 未产生资金占用利息收入或支出 [1]

总则 - 为加强资金内部控制和管理 保证货币资金安全 提高使用效率 降低财务风险 保障投资者权益 [1] - 货币资金管理范围包括投资性资金 筹资性资金 经营性资金 [1] - 货币资金形式包括现金 银行存款 其他货币资金（含外埠存款 银行汇票存款 信用卡存款 信用证保证金存款等） [1] - 货币资金实行预算管理 各职能部门编制部门资金预算 财务部门审核后编制年度现金流量表报总经理审批 [1] 授权与批准 - 母子公司及子公司间资金往来授权财务总监审批 [1] - 对外支付资金由公司总经理审批 严禁同一笔业务分次报销 [2] - 资金支付需逐级审核或审批 严禁越级操作 [2] - 预算内支出由业务部门负责人批准 超预算需追加预算并按程序批准 [2] 股东单位资金往来管理 - 财务总监负责建立资金收支监控机制 防止控股股东及关联方资金占用 [2] - 严禁为控股股东及关联方垫付工资 福利 保险 广告等费用 或代为承担成本 [2] - 不得通过委托贷款 承兑汇票等方式向控股股东及关联方提供资金 [3] - 发现资金占用可能造成损失时 董事会将通过司法程序冻结股份或采取资产保全措施 [3][4] 资金调度管理 - 财务部设立虚拟资金调度中心 按市场化原则管理资金调度 [5] - 成员公司可将闲置资金以季度为单位存放于调度中心 每年协商存借款利率 [5] - 资金调度中心利用银行平台归集内部资金并统一使用 监控执行情况 [5] - 仅公司财务部享有资金调度职能 成员公司无权相互拆借或调度 [5] 内部控制 - 货币资金收支与记账岗位分离 经办与审核人员分离 [5] - 出纳负责保管银行结算凭证及现金 不兼任稽核 会计档案保管等职务 [6] - 银行结算凭证印章由支票专用章（财务总监保管）和私章（总经理或其授权人保管）组成 [6] - 货币资金收支需以合法合规原始凭证为依据 经各级负责人审批后办理 [6] - 财务总监复核收支合法性 真实性 合理性 会计人员根据审核后凭证编制记账凭证 [6] - 严禁现金坐支 当日收入需送存银行 出纳每日盘点现金并与日记账核对 [7] - 每月末会计人员需核对总账与日记账余额 财务部经理不定期检查现金安全 [7] - 货币资金管理纳入内部审计 定期审计制度执行情况及资金安全性 [7] 奖惩规定 - 财务人员未履行职责造成损失将追究责任 有突出贡献者可获奖励 [7][8] - 财务总监执行情况适用考核条款 公司对其他财务人员有奖惩建议权 [8] 附则 - 制度解释权归董事会 经董事会批准后实施 [9] - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时 以新规定为准 董事会将及时修订 [9]

核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范对外投资行为 提高投资效益 规避风险 保障资产安全和有效运营 实现决策科学化和经营管理规范化[1][2] 交易事项范围 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 签订许可协议 研发项目转移 放弃权利等[2] - 不属于交易事项包括购买与日常经营相关的原材料燃料动力 出售产品商品等与日常经营相关的资产 以及属于公司主营业务活动的交易[3] 对外投资定义 - 对外投资包括对外股权投资 风险投资 委托理财委托贷款对子公司的投资 以及法律法规定的其他方式[4] - 对外股权投资指公司和其他法人实体新组建公司 购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资[4] - 风险投资指公司进行股票及其衍生品投资 基金投资 期货投资 房地产投资 以及深交所认定的其他投资行为[4] 投资分类与管理原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年的投资 如股票债券基金分红型保险 长期投资指投资期限超过一年不能或不准备变现的投资 如债券投资股权投资[5] - 投资管理遵循法律法规 符合公司发展战略 合理配置资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益[6] - 对外投资原则上由公司集中进行 控股子公司需事先经公司批准 制度适用于公司及全资子公司控股子公司的一切对外投资行为[7] 组织管理机构 - 公司股东会董事会经理层为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策[8] - 总经理是实施主要责任人 负责新项目人财物计划组织和监控 向董事会汇报进展和异常 提出调整建议[9] - 财务部门负责财务管理 协同办理出资手续工商登记税务登记银行开户[10] - 证券法务部和法律顾问负责审核相关法律文件[11] 审批权限 - 对外投资审批严格按公司法等相关法律法规和公司章程等规定权限履行程序[12] - 达到标准时由董事会审议后提交股东会审议并及时披露 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上或绝对金额超5000万元 或产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元[13] - 未达股东会权限但达标准由董事会审议并及时披露 包括交易资产总额占10%以上 或相关营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 或产生利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元[14] - 低于股东会董事会决策标准由董事长决定 董事长可授权管理层[15] - 同一类别且标的相关的交易按连续十二个月累计计算[16] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易按单个方向较高指标计算[17] - 连续十二个月滚动发生委托理财以期间最高余额为交易金额[19] - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准[19] - 交易标的为股权导致合并报表范围变更以该股权对应公司全部资产和营业收入计算[20] - 未导致合并报表范围变更按权益变动比例计算[20] - 放弃控股子公司股权优先权利导致合并报表范围变更以该子公司相关财务指标计算[21] - 放弃权利未导致合并报表范围变更但持股比例下降以权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让出资金额较高者计算[22] - 交易标的为公司股权且达标准需披露最近一年又一期审计报告 审计截止日距股东会召开日不超六个月 非现金资产需提供评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年[22] - 购买出售资产交易以资产总额和成交金额较高者计算 按交易类型连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30% 除披露审计评估外 还需提交股东会审议 经出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 单方面获得利益交易如受赠现金资产获得债务减免可免于履行股东会审议程序[24] - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议 及时披露 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70% 或单次或连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10% 或深交所或公司章程规定的其他情形 需董事会审议后提交股东会[25] 短期投资决策管理 - 短期投资决策程序包括总经理协调相关业务部门初步筛选评估及拟定计划 财务部门提交资金使用计划 投资计划依审批权限履行程序后实施[26] - 财务部门负责按类别数量单价应计利息购进日期登记入账和处理[27] - 证券投资执行严格联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金财务管理人员分离 相互制约 不得一人单独接触投资资产 任何存取需两人联名签字[28] - 购入短期有价证券当日记入公司名下[29] - 财务部门定期核对使用结存情况 及时入账利息股利[30] 长期投资决策管理 - 总经理组织相关部门初步评估提出投资建议 经总经理办公会议讨论报董事会初审[31] - 初审后总经理组织调研论证 编制可行性研究报告和合作意向书 提交总经理办公会议讨论通过上报董事会[32] - 董事长或授权管理层在权限范围内决策[33] - 董事会根据权限履行审批程序 超出权限提交股东会[34] - 已批准项目由董事会授权相关部门实施[35] - 经营管理班子监督运作管理[36] - 长期投资需签订合同协议 经证券法务部门或法律顾问审核 经决策机构批准后签署[37] - 财务部门协同投入现金实物或无形资产 投入实物需办理交接手续并经使用管理部门同意[38] - 重大投资项目可聘请专家或中介论证[39] - 审计委员会审计部财务部门监督 提出纠正意见和专项报告[40] - 建立健全档案管理制度 由综合行政部门整理归档[41] 对外投资转让与收回 - 可依法收回对外投资的情况包括投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止情况出现[42][44] - 可转让对外投资的情况包括投资有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充 公司认为必要[44] - 投资转让严格按公司法和公司章程规定 处置行为符合法律法规[43] - 批准处置程序权限与批准实施相同[45] 财务管理及审计 - 财务部门全面完整财务记录 详尽会计核算 按项目建明细账簿 核算方法符合准则制度[46] - 长期投资财务管理由财务部门负责 取得被投资单位财务报告进行分析 维护权益[47] - 每年度末对长短期投资全面检查 定期或专项审计[48] - 合并报表范围内子公司会计核算财务管理遵循公司会计管理制度[49] - 子公司每月向财务部门报送财务报表 按要求报送报表提供资料[50] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性合法性[51] - 内部审计人员定期盘点或核对投资资产 检查所有权 盘点记录与账面核对确认账实一致[52] 附则 - 制度经股东会审议通过生效 未尽事宜或与法律法规公司章程抵触以法律法规公司章程为准[53] - 董事会负责解释 根据法律法规公司章程及时提请股东会修订[54] - 制度所称"以上""以内""低于"含本数 "超过"不含本数[55]

公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人 对董事会负责 执行董事会决议 主持公司的日常生产经营和管理工作 [1] - 公司设总经理一人 并根据需要设副总经理若干人 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总经理由总经理提名 董事会聘任或解聘 [1] - 总经理每届任期为三年 可连聘连任 [1] 高级管理人员任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识 管理知识及较强的经营管理能力 具有调动员工积极性 建立合理的组织机构 协调各种内外关系和统揽全局的能力 [1] - 总经理需具有一定年限的企业管理或经济工作经历 精通本行 熟悉生产经营业务 熟悉国家有关政策 法律法规 具有一定的财会知识及税法知识 [1] - 无民事行为能力或者限制民事行为能力者不得担任公司总经理及其他高级管理人员 [2] - 因犯有贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪 被判处刑罚 执行期满未逾五年者不得担任总经理 [2] 总经理职责与权限 - 总经理按照法律法规 《公司章程》和董事会的授权履行职责 在授权范围内代表公司对外开展各项经营活动 对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任 [3] - 总经理应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行 承担公司资产和资金安全性的领导责任 [3] - 总经理主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 [3] - 总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案 决定除股东会及董事会决策外的公司其他交易事项 [4] 财务总监职责 - 财务总监对财务报告编制 会计政策处理 财务信息披露等财务相关事项负有直接责任 [3] - 财务总监应当加强对公司财务流程的控制 定期检查公司货币资金 资产受限情况 监控公司与控股股东 实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况 [3] - 财务总监应当保证公司的财务独立 不受控股股东 实际控制人影响 若收到控股股东 实际控制人及其关联人占用 转移资金 资产或者其他资源等侵占公司利益的指令 应当明确予以拒绝 并及时向董事会报告 [4] 总经理办公会议 - 公司总经理办公会议是讨论 研究 组织实施董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会议 一般每季度召开一次 [5] - 总经理认为必要时 其他副总经理提议时 董事长提议时 总经理应在五日内召开临时总经理办公会议 [5] - 总经理办公会议由总经理主持 参会人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 总经理认为必要时可扩大到部门经理 [5] 信息报告机制 - 公司在经营活动中发生公司生产经营条件或环境发生重大变化 公司重大合同签订 执行情况及资金运用情况等情况时 总经理应及时向董事会报告 [6] - 报告期利润实现数较利润预算数低10%或较利润预算数高20%以上时 总经理应及时向董事会报告 [6] - 总经理必须保证向董事会报告的公司重大合同的签订情况 执行情况 资金运用情况和盈亏情况的真实性 [6]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息披露流程，确保及时准确完整地披露重大信息，维护投资者权益并符合监管要求 [1][2] - 制度明确报告义务人范围、重大信息具体范畴及内部报告程序，强调信息保密责任和违规处罚机制 [2][5][13] 重大信息报告义务人 - 报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门及子公司主要负责人、持有5%以上股份股东、关联人及派驻子公司的董事监事高管等 [2] - 公司董事会负责管理重大信息，证券法务部为日常办事机构，由董事会秘书领导执行具体披露事项 [3] - 各部门及子公司主要负责人为第一责任人，需指定信息披露联络人并报备，确保信息及时准确上报 [3][11] 重大信息范围 - 涵盖需提交董事会审议事项、子公司会议决议、重大交易（如资产交易达到净资产10%或绝对金额1000万元以上）、关联交易（如累计金额3000万元以上且占净资产5%以上）及诉讼仲裁等 [6][7] - 包括重大变更事项（如章程修改、经营方针变化、环境政策调整等）和重大风险事项（如亏损超净资产30%、高管被调查、核心技术许可纠纷等） [7] - 持有5%以上股份股东需报告股份质押冻结等情况，董事高管买卖股票需提前3个交易日书面通知董事会秘书 [8] 内部报告程序 - 各部门及子公司需在重大事项触及拟提交董事会、各方协商或负责人知悉等时点后，及时向董事会秘书预报信息 [9] - 需持续报告重大事项进展，包括决议结果、协议签署变更、批准情况、逾期付款原因、标的交付过户及价格影响等 [9] - 报告应以书面形式包含事项原因、内容、影响及相关协议批文法律文件等，并在知悉后24小时内联系董事会秘书 [10] 管理和责任 - 实行重大信息实时报告制度，证券法务部和董事会秘书负责定期报告编制，各部门需及时准确报送资料 [11] - 信息知情人员需严格保密，禁止泄露内幕信息或进行内幕交易，董事会秘书需定期对报告义务人进行培训 [12] - 对瞒报漏报误报导致信息披露违规的，追究第一责任人及报告义务人责任，可给予批评罚款直至解职处分 [13]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 以发起方式设立 在常州市行政审批局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91320404732247754G [2] - 公司于2020年8月10日经中国证监会同意履行注册程序 首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股 于2020年9月1日在深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司注册名称为盛德鑫泰新材料股份有限公司 英文全称Shengtak New Material Co, Ltd 住所为钟楼区邹区镇邹区村周家湾 邮政编码213144 [2] - 公司注册资本为人民币11,000万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为诚实 诚信 诚恳 [4] - 公司经营范围包括无缝钢管 不锈钢管 镍基合金制造及销售 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 [4] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括常州联泓企业管理咨询中心 常州鑫泰企业管理咨询中心 深圳南通博电子科技有限公司 合计持股7,500万股 占总股本比例100% 出资时间为2017年11月28日 [5] - 公司已发行股份数为11,000万股 股本结构为普通股 [5] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加或委派股东代理人参加股东会的权利 对公司经营进行监督 提出建议或质询的权利 依照法律 行政法规及章程规定转让 赠与或质押所持股份的权利 查阅 复制章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告的权利 符合规定的股东可查阅公司会计账簿 会计凭证 [10] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿 会计凭证 [11] - 股东承担遵守法律 行政法规和章程的义务 依所认购股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律规定情形外不得抽回股本的义务 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的义务 [14][15] 控股股东与实控人规范 - 公司控股股东 实际控制人应依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所规定行使权利 履行义务 维护公司利益 [15] - 控股股东 实控人应依法行使股东权利 不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行所作公开声明和各项承诺 不得擅自变更或豁免 严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 不得以任何方式占用公司资金 不得强令 指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息 不得从事内幕交易 短线交易 操纵市场等违法违规行为 不得通过非公允关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等任何方式损害公司和其他股东合法权益 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司独立性 [15] - 控股股东 实控人不担任公司董事但实际执行公司事务的 适用章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定 控股股东 实控人指示董事 高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的 与该董事 高级管理人员承担连带责任 [15] - 控股股东 实控人质押其所持有或实际支配的公司股票的 应当维持公司控制权和生产经营稳定 [15] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 依法行使选举和更换董事 决定有关董事报酬事项 审议批准董事会报告 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 修改章程 对公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议 审议批准章程第四十七条规定的担保事项 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议重大交易等职权 [16][17] - 董事会由五名董事组成 设董事长一人 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 其中独立董事两名 职工代表董事一名 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会 职工大会或其他形式民主选举产生 [45] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制定公司基本管理制度 制订章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作等职权 [45] - 公司设审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会成员为三名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [57] 重大事项决策机制 - 公司发生的交易达到下列标准之一的应由董事会审议批准 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超过1,000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [47] - 公司发生的关联交易达到下列标准之一的由股东会审议 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的 [18] - 公司对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东会审议通过的情形包括 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [18]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2][3][4] - 信息应同时向所有投资者公开披露 确保平等获取 不得私下提前向特定对象透露 [3][4] - 披露内容需基于客观事实 使用明确易懂语言 避免宣传性词句 预测性信息需提示风险 [4] 信息披露义务人范围 - 董事会秘书为信息披露执行人和交易所指定联络人 负责协调组织披露事项 [2] - 义务人包括董事会秘书及信息披露事务管理部门 其他负有披露职责的公司人员和部门 [2] - 持股5%以上股东 实际控制人 董事 高级管理人员等均属信息披露义务人 [3][4][26] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [8] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [9] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需提出书面审核意见 [10] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的其他报告 由董事会发布并加盖董事会公章 [13] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即披露事件起因 状态及影响 [13] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [13] 应披露的交易标准 - 交易披露标准包括总资产10%以上 营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润10%以上且绝对金额超100万元等 [16] - 关联交易披露标准为交易金额超300万元 且占净资产绝对值0.5%以上 [17] - 提供担保不论数额大小均需及时披露并提交股东大会审议 [17] 重大风险事项披露 - 需立即披露的风险包括重大亏损 重大债务违约 大额赔偿责任 大额资产减值准备等 [21][22] - 核心技术人员变动 核心知识产权纠纷 重大安全事故等也需及时披露 [22] - 涉及金额的需比照交易披露标准执行 [23] 信息披露管理流程 - 定期报告由相关职能部门提供基础资料 高级管理人员编制定期报告草案 董事会审议后披露 [23] - 临时公告由证券法务部草拟 董事会秘书审核 董事长批准后披露 [24] - 重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 经评估审核后履行披露义务 [24][25] 保密措施 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [29] - 知情人员范围包括公司内部人员 持股5%以上股东 因职务获取信息的外部人员等 [29][30] - 需与信息知情人员签署保密协议 商务活动中提供未公开信息时需对方签署保密协议 [30][31]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，规范暂缓与豁免披露行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 信息披露义务人需自行审慎判断是否存在暂缓或豁免情形，并接受交易所事后监管 [1] - 不符合暂缓或豁免披露条件的信息需及时披露 [1] 暂缓与豁免披露适用条件 - 暂缓披露需满足信息未泄漏、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及衍生品交易未发生异常波动三个条件 [2] - 豁免披露适用于信息属于国家秘密或商业秘密，披露可能导致违反法律法规、不正当竞争或损害公司及投资者利益的情形 [3] - 暂缓披露信息出现泄露或市场传闻导致交易价格大幅波动时，公司需立即披露相关事项 [2] 内部审核程序 - 信息披露义务人需审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，不得滥用程序规避披露义务 [3] - 部门负责人需明确提交议案是否涉及国家秘密或商业秘密 [3] - 董事会秘书需逐项审核信息是否符合暂缓或豁免条件，并登记经董事长签字确认后归档 [3] - 登记内容包括暂缓或豁免事项内容、原因依据、期限、知情人名单及内部审批流程等 [3][5][6] 责任与处罚 - 信息知情人及董事、高管需确保信息知情范围最小化，内容真实准确完整，且不得泄露信息 [4] - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [4] 附则与执行 - 制度需符合国家法律法规、规范性文件及交易所业务规则，冲突时以法律法规为准 [4][5] - 制度由董事会解释，自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同 [5] - 公司其他制度若与本制度不一致，以本制度为准 [5]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 [1] - 制度遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 [2] - 通过多元化渠道与投资者保持透明化沟通 [3][4] - 设立专门部门和人员负责投资者关系管理工作的组织实施 [4][5] 投资者关系管理原则 - 合规性原则要求所有活动符合法律法规及自律规则 [2] - 平等性原则强调为中小投资者参与提供便利 [2] - 主动性原则要求及时回应投资者诉求并听取建议 [2] - 诚实守信原则注重诚信规范运作和责任担当 [2] 管理目标 - 建立良性投资者关系并增进市场了解 [2] - 形成稳定优质的投资者基础以获得长期支持 [2] - 构建服务尊重投资者的企业文化 [2] - 实现公司整体利益与股东财富共同增长 [2] - 提升信息披露透明度并改善公司治理 [2] 沟通内容范围 - 公司发展战略包括竞争战略和经营方针 [2] - 法定信息披露及定期报告和临时公告 [2] - 经营管理信息含财务状况及研发进展 [2] - 重大事项涵盖资产重组和诉讼仲裁等信息 [2] - 企业文化建设及其他相关信息 [2] 信息披露规范 - 信息披露需第一时间在指定报纸和巨潮资讯网刊登 [3] - 禁止先于指定渠道通过其他媒体披露信息 [3] - 可适当回应媒体报道但不得替代正式公告 [3] 沟通渠道与方式 - 通过网站专栏和电子信箱接受投资者问询 [4] - 设立专人负责的投资者咨询电话和传真 [4] - 邀请投资者及分析师进行现场参观访问 [4] - 举行业绩发布会和非交易路演活动 [4] - 在制定重大权益方案时与投资者充分沟通 [4] 组织架构与职责 - 董事会秘书作为投资者关系管理主要负责人 [4] - 董事会办公室负责日常组织协调事务 [4] - 对外发言人需经董事会或董事长明确授权 [4] - 主要职责包括制度拟定和投资者诉求处理 [5] - 负责维护投资者关系管理渠道和平台 [5] - 统计分析投资者数量构成及变动情况 [5] 内部协调与人员要求 - 建立内部信息采集制度并要求各部门配合 [5] - 工作人员需具备诚信品行和专业知识结构 [5] - 要求熟悉公司治理及证券市场运作机制 [5] - 需全面了解公司及行业情况并具备沟通能力 [5] 培训机制 - 对全体员工特别是高管进行投资者关系知识培训 [6] - 在重大活动时可开展专题培训 [6] 制度执行与修订 - 未尽事宜遵照证监会和深交所规定执行 [7] - 制度由董事会负责解释并审议通过 [7]