品渥食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （李峰） 本人李峰作为品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）的第二届董事 会的独立董事，在 2023 年度的工作中严格按照《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专 业性作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，切实 维护公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期 间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 李峰，1976 年 4 月出生，美国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学 历，美国密歇根大学罗斯商学院终身教授、AAA 太浩湖博士项目师资成员。2004 年 7 月至 2011 年 6 月，曾任密歇根大学罗斯商学院安永讲席会计学助理教授； 2011 年 7 月至 2015 年 6 月，曾任密歇 ...

品渥食品股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 品渥食品股份有限公司全体股东： 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 ...

（万希灵） 本人万希灵作为品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）的第二届董事会 的独立董事，在 2023 年度的工作中严格按照《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及其他有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，全面关注 公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，切实维护公司和全体股东尤其 中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期间履行独立董事职责情况汇报 如下： 品渥食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 万希灵，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中 国注册会计师、中国注册税务师、中国经济师。1982 年 9 月至 1996 年 4 月，历 任新疆兵团物资局、新疆兵团物产集团财务部主任科员、副处长、主任；1996 年 5 月至 1998 年 9 月，曾任深圳市中 ...

资金募集 - 公司首次公开发行股票2500万股，募资总额66650万元，净额59739.34万元[1] - 公司超募资金总额为10878.47万元[3] 资金使用 - 2020 - 2023年累计使用9000万元超募资金永久补流[3][4] - 拟用2472.98万元超募资金永久补流，占总额22.73%[1][5][8] 决策进展 - 2024年4月17日相关议案通过审议，尚需股东大会审议[1][8] - 保荐机构同意使用部分超募资金永久补流计划[9]

中信建投证券股份有限公司 二、募集资金使用与管理情况 为规范募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制 定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，募集资金到账后，公司已对募 集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三 方监管协议》。 公司超募资金总额为10,878.47万元，公司于2020年9月29日召开第二届董事 会第二次会议和第二届监事会第二次会议，于2020年10月15日召开2020年第四次 临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司使用超募资金3,000万元永久性补充公司流动资金。 公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 二次会议，于2022年6月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元永 久性补充公司流动资金。 公司于2023年4月18日召开第二届 ...

一、2023 年度公司监事会工作情况 公司监事会 2023 年度共召开了 6 次会议。监事会各次会议具体内容如下： 品渥食品股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在全体监事的共同努力下， 严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，本着对股东负责的精神，认真地 履行了监事会职能，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级 管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2023 年监事会主要工 作情况汇报如下： 监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季 报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 审议 | 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 结果 | | | | | | | | | | | 1、《关 ...

中信建投证券股份有限公司 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 无 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 | | 3．"三会"运作 | 无 | 无 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 | | 6.关联交易 | 无 | 无 | | 7.对外担保 | 无 | 无 | | 8.收购、出售资产 | 无 | 无 | | 9.其他业务类别重要事项（包括 | 无 | 无 | | 对外投资、风险投资、委托理财、 | | | | 财务资助、套期保值等） | | | | 10．发行人或者其聘请的中介机 | 无 | 无 | | 构配合保荐工作的情况 | | | | 11.其他（包括经营环境、业务发 | 无 | 无 | | 展、财务状况、管理状况、核心技 | | | | 术等方面的重大变化情况） | | | 三、公司及股东承诺事项履行情况 | 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 | | --- ...

财务分配 - 2023年度不派发现金红利等，未分配利润结转下一年度[6] 审计与授信 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，费用95万元[10] - 向多家银行申请综合授信，合计不超38000万元[11] 资金使用 - 使用超募资金2472.98万元永久性补充流动资金[14] 会议安排 - 提议2024年5月17日召开2023年年度股东大会[16]

业绩总结 - 2020年获批首次公开发行股票注册申请，发行2500万股，每股26.66元，募集资金总额6.665亿元，净额5.9739342455亿元[10] - 2023年度投入募集资金总额4097.39万元，累计变更用途的募集资金总额5000万元，比例7.50%[37] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金5.426408亿元，其中2023年度使用4097.39万元[11][12] - 渠道建设及品牌推广项目2023年度使用2.703695亿元，累计使用2.703695亿元，投资进度100.61%[11][37] - 翻建生产及辅助用房项目2023年度使用1.161258亿元，累计使用1.161258亿元，投资进度89.33%[11][37] - 整体信息化建设项目2023年度使用107.65万元，累计使用972.9万元，投资进度134.69%[11][37] - 补充流动资金项目2023年度使用3264.49万元，累计使用3264.49万元，投资进度100.00%[11][37] - 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目2023年度使用989.74万元，累计使用989.74万元，投资进度19.79%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[11][37][41] - 超募资金2023年度使用3000万元，累计使用9000万元[12] - 节余募集资金永久性补充流动资金累计使用1387.42万元[12] 资金管理 - 2020年9月29日，以33931.16万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[21][39] - 2023年8月22日，同意使用不超7000万元闲置募集资金进行现金管理[24] - 2022年4月18日，将13874182.46元节余募集资金及850841.90元收益净额永久补充流动资金[25] - 截至2023年12月31日，购买理财产品合计金额5900万元，累计使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额5900万元[27][39] - 2020 - 2023年，三次各使用3000万元超募资金永久补充流动资金[28] 项目调整 - 2023年4月18日和5月11日，同意将5000万元“整体信息化建设项目”剩余资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”[31][41] - 2023年6月7日，为“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”设立募集资金专项账户[17] 其他 - 本专项报告于2024年4月17日经董事会批准报出[33] - 公司已披露信息无违规情形，募集资金存放等无违规情形[32]

业绩总结 - 2023年度公司计提各项减值准备合计 -795.80万元[2] - 报告期内公司计提信用减值准备1153.64万元[4] - 2023年度合并财报净利润和所有者权益均减少596.83万元[7]