行业背景与市场趋势 - PCB行业受益于国家科技创新战略和产业升级政策 新一代信息技术产业对PCB技术提出更高要求 [1][2] - 全球PCB市场2024年产值达736亿美元 同比增长5.8% 行业呈现复苏趋势 [3][4] - 中国大陆PCB产值同比增长9.0%至412.13亿美元 稳居全球最大生产基地 [3][4] - AI服务器需求爆发式增长 2024年全球出货量达167.2万台 同比增长38.4% [6] - AI数据中心以太网交换机市场年复合增长率达70% 2028年规模预计达90.7亿美元 [6] - 技术路径向"端云协同"演进 推动PCB向高密度、高频化升级 [5][6] 公司战略与融资目的 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金 总额不超过人民币3亿元 [1][8] - 募集资金用于高端服务器用PCB产线升级项目 投资总额2.49亿元 [8] - 突破高端PCB制程瓶颈 适配400G/800G及以上传输速率的高多层板及HDI板 [6][7] - 优化收入结构 提升高端产品占比 增强服务器/光模块领域产品覆盖能力 [7] - 降低财务杠杆风险 避免债务融资导致的资产负债率上升及财务费用增加 [9] 技术升级需求 - 信号传输速率超200G阈值需采用高多层堆叠、高阶HDI埋盲孔等精密工艺 [6] - 需升级生产设备及工艺流程以满足高频高速、超精密互联技术要求 [6][7] - 高端服务器PCB需向超高层数、高频材料、超精细线路方向演进 [6] 发行方案细节 - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 [10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [11][12] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% [16] - 募集资金非资本性支出占比未超过30% [16] 财务影响分析 - 以发行价9.46元/股测算 预计发行3169.91万股 [19] - 假设2025年净利润同比变动-20%至+20% 基本每股收益预计介于-1.06至-0.66元/股 [21][22] - 加权平均净资产收益率预计介于-26.45%至-15.86% [21][22] 合规性与可行性 - 发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [14][16][17] - 已通过2024年年度股东大会授权及董事会审议 [13][17] - 不存在财务性投资、重大违法行为等禁止性情形 [16][17]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金管理并提高使用效率 依据公司法 上市公司募集资金监管规则 深交所自律监管指引及公司章程制定 [2] - 适用于通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金监管 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 并按招股说明书承诺的使用计划组织资金使用工作 [2] - 募集资金应专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务以增强竞争力和创新能力 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 董事和高级管理人员应勤勉尽责确保资金安全 [3] - 通过子公司或其他控制企业实施募投项目的 该子公司或企业同样适用本制度 [3] 募集资金专户存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [4] - 存在两次以上融资的需分别设置募集资金专户 [4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议后方可使用资金 [4] - 三方协议需包括资金集中存放于专户 专户账号及对应项目信息 支取金额超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 明确各方职责和监管方式 以及权利义务和违约责任 [4] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况 或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [4] - 三方协议签订后需及时公告主要内容 [5] - 通过控股子公司实施项目的 需由公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及子公司视为共同一方 [6] - 协议提前终止的需在一个月内签订新协议并及时公告 [6] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 并需真实 准确 完整披露实际使用情况 [6] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外） 委托贷款等财务性投资 以及证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 也不得用于质押或其他变相改变用途的投资 [6] - 需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人或关联方占用或挪用 并避免关联方利用项目获取不正当利益 [6] - 发现占用情况需及时要求归还 披露原因 影响及整改方案 董事会需追究法律责任 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化 资金搁置超1年 超计划完成期限且投入金额未达计划50% 或其他异常情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [7] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中说明项目进展 异常原因及重新论证情况 如需调整投资计划需同时披露 [7] - 项目无法原定期限完成拟延期的 需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等 [8] - 以募集资金置换预先投入的自有资金 使用闲置资金进行现金管理或临时补流 改变用途或实施地点 调整计划进度 使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过且保荐机构发表同意意见 [8][9] - 改变募集资金用途 使用超募资金或节余资金达股东会审议标准的还需股东会审议通过 [8] - 相关事项涉及关联交易 购买资产或对外投资的需按规定履行审议程序和披露义务 [10] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金用于其他用途金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的由董事会审议 超过500万元或超过净额5%的需股东会审议 达到或超过净额10%且高于1000万元的也需股东会审议 [10] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上需在资金转入专户后6个月内实施 项目实施中原则上应以募集资金直接支付 支付人员薪酬或购买境外设备等确有困难的可在以自筹资金支付后6个月内置换 [10] - 发行申请文件中已披露拟置换且金额确定的需在实施前公告 [10] 闲置募集资金管理 - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或公开披露的产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或作其他用途 且不得影响投资计划正常进行 [11] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高且非保本型的产品 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [11] - 使用闲置资金进行现金管理的需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 现金管理产品详情及保荐机构意见 [11] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示并说明风险控制措施 [12] - 使用闲置资金临时补充流动资金的需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营 且不得变相改变用途或影响项目正常进行 需已归还前次补流资金 单次时间不超过12个月 不得用于证券投资等高危投资 [12] - 需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 补流原因金额及期限 预计节约财务费用金额及保障措施 保荐机构意见及深交所要求的其他内容 [12][13] - 补流资金到期前需归还至专户 并在归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还的需在到期前履行审议程序并公告资金去向及原因等 [13] 超募资金使用 - 需根据发展规划和实际需求妥善安排超募资金使用计划 用于在建及新项目或回购公司股份并依法注销 [14] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 使用需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 及时充分披露必要性和合理性 [14] - 使用超募资金投资在建及新项目的需充分披露项目建设方案 投资周期 回报率等信息 涉及关联交易 购买资产或对外投资的需按规定履行审议和披露义务 [14] - 确有必要使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流的需说明必要性和合理性 额度期限等需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并及时披露 [14] - 需在年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度计划 [14] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补流 改变实施主体或方式 或被证监会 深交所认定的其他情形属于改变募集资金用途 [15] - 存在取消或终止原项目情形的 保荐机构需说明变化主要原因及前期保荐意见合理性 [15] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见并及时披露 [15] - 使用募集资金进行现金管理 临时补流或使用超募资金时 超董事会或股东会审议确定的额度 期限或用途且情节严重的视为擅自改变用途 [15] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析确保市场前景和盈利能力 [16] - 拟将项目变更为合资经营实施的需了解合资方基本情况并慎重考虑必要性 且公司需控股确保有效控制 [16] - 改变实施地点的需董事会审议后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [16][17] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [17] - 内部审计部门需至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 审计委员会认为存在违规或重大风险或内部审计未报告的需及时向董事会报告 董事会需及时向深交所报告并公告 [17] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理和使用情况 每半年度全面核查项目进展 出具半年度和年度专项报告并与定期报告同时披露直至资金使用完毕 [17] - 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划当年预计使用金额差异超30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [18] - 需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 及时提供必要资料 [18] - 独立董事需关注募集资金实际管理与使用情况与信息披露是否存在重大差异 经半数独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需积极配合并承担费用 [18] - 当年存在募集资金使用的需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核并对董事会专项报告进行鉴证 提出鉴证结论 并在年度专项报告中披露 [19] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需分析原因 提出整改措施并在年报中披露 [19] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告 公司在年度专项报告中披露核查结论 [19] - 募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具非无保留意见鉴证结论的 保荐机构需分析原因并提出明确核查意见 [20] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议 或发现重大违规或风险时需及时向深交所报告并披露 [20] - 公司建立责任追究机制 对不履行法定程序使用募集资金或擅自变更用途致使公司遭受损失的相关责任人追究法律责任 [20][21] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 如有抵触以法律法规 规范性文件和公司章程为准 [23] - 制度所称"以上" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [23] - 制度由董事会负责解释和修订 [23] - 制度经股东会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 [23]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二次会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开，董事长郑晓蓉主持，5名董事全部出席（1人以通讯表决）[1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 简易程序定向增发股票方案 - 公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，已通过董事会审议[1][2] - 发行股票种类为A股，面值1元，采用简易程序向不超过35名特定对象发行（含机构投资者及合规法人/自然人）[2][3] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80%，最终通过竞价确定[4] - 发行数量不超过总股本41,469.4422万股的30%，募集资金不超过3亿元且不超最近一年末净资产的20%[5] - 股票限售期为上市后6个月，送转股同样受限[5] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过30,000万元，将全部用于特定项目（未披露具体项目名称）[6] - 允许以自筹资金先行投入项目，募集资金到位后置换[6] 相关议案及程序 - 通过《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及论证分析报告[7][8] - 通过前次募集资金使用情况专项报告（截至2025年6月30日数据）[9] - 修订《募集资金管理制度》并制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》[11][12] 后续安排 - 拟于2025年9月1日召开第一次临时股东会审议部分议案[12] - 发行决议有效期自2024年年度股东大会通过之日起算[7]

股东会召开基本情况 - 公司决定于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东会，现场会议时间为下午15:00，网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，互联网投票系统全天开放 [1] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东可选择现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议地点设在广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号科翔电子科技股份有限公司二楼会议室 [2] 会议审议事项 - 主要审议三项提案：前次募集资金使用情况专项报告、2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案（含摊薄即期回报及填补措施） [3] - 提案1-2为特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，且对中小投资者表决单独计票 [3] - 所有提案已通过第三届董事会相关会议审议，具体内容详见2025年8月14日巨潮资讯网公告 [3] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证登记，委托代理人需额外提交授权委托书；法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人授权书 [4][5] - 异地股东可通过信函或传真登记，需填写《参会股东登记表》并于2025年8月28日前送达 [5] - 登记地址为广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号科翔电子科技股份有限公司证券办公室 [3] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与，需注意交易系统分时段开放而互联网系统全天可用 [2][9] - 对非累积投票提案需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"，重复投票以第一次有效投票为准 [9] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [9] 其他会务信息 - 会议联系人郑海涛，联系电话0752-5181019，电子邮箱zqb@kxkjpcb.com [5] - 备查文件包括授权委托书、参会登记表及网络投票操作流程附件 [6][8][9]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年11月首次公开发行A股股票，发行4310万股，发行价每股13.06元，募集资金总额5.62886亿元，扣除发行费用后募集资金净额为5.0165431087亿元，实际到账金额5.2305916038亿元 [1] - 公司于2022年4月向特定对象发行股票5170.1308万股，发行价每股19.29元，募集资金总额9.9731823132亿元，扣除发行费用后实际到账9.8334504901亿元 [3] - 公司于2022年8月以简易程序向特定对象发行1142.4219万股，发行价每股13.13元，募集资金总额1.4999999547亿元，扣除发行费用后实际到账1.4611999547亿元 [4] 募集资金存储情况 - 截至2025年6月30日，所有募集资金专户均已销户，余额均为0元，包括建设银行、工商银行、华兴银行、广发银行等多家银行的专户 [1][2][3][8] - 江西科翔电子科技有限公司作为募投项目实施主体开设的专户也均已销户 [2][3][8] 募集资金使用情况 - 2020年IPO募集资金实际投资5.088434亿元，较承诺投资额超支718.91万元，主要因使用了募集资金的存款和理财收益 [11][22] - 2022年向特定对象发行募集资金实际投资9.347808亿元，较承诺投资额少3.66861亿元，主要因项目结项时存在尚未支付的尾款 [11][23] - 2022年简易程序发行募集资金实际投资1.52263亿元，其中变更用途资金1.411134亿元，占募集资金总额的97.38% [12][23] 募集资金变更情况 - 2023年10月经股东大会批准，将"江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目"剩余资金变更为投入"年产高多层线路板240万平方米项目" [8][12] - 变更原因包括Mini LED行业景气度下行，以及为提升厚铜板、铝基板、汽车电子用PCB等特殊板生产能力 [8] 募集资金效益情况 - 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期、二期）最近三年实际效益为负，2022年-3764.83万元，2023年-7331.76万元，2024年-14709.08万元 [23][24] - 未达承诺效益主要原因包括PCB行业竞争加剧、价格下行压力、新产能爬坡阶段良率波动、固定成本分摊较高以及产能利用率不足 [13] 闲置资金管理 - 公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度达14.50亿元（其中募集资金不超过5.50亿元） [18] - 2023年发现超额使用495万元闲置募集资金进行现金管理，后经董事会追认 [17] - 截至2025年3月末，所有使用闲置募集资金购买的银行理财产品均已到期赎回，相关专用结算账户已注销 [20] 募集资金结余情况 - 2020年IPO募集资金结余0.19万元转入结算账户 [22] - 2022年向特定对象发行募集资金节余6145.02万元永久补充流动资金，占募集资金净额的6.33% [22] - 2022年简易程序发行募集资金结余1.46万元转入结算账户 [22]

募集资金基本情况 - 2020年11月首次公开发行A股股票募集资金总额5.63亿元，扣除发行费用后实际到账5.23亿元，发行价格13.06元/股，发行数量4310万股 [1] - 2022年4月向特定对象发行股票募集资金总额9.97亿元，扣除发行费用后募集资金净额9.71亿元，发行价格19.29元/股，发行数量5170.1308万股 [2] - 2022年8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额1.50亿元，扣除发行费用后募集资金净额1.45亿元，发行数量1142.4219万股 [3] 募集资金存放情况 - 截至2025年6月30日，所有募集资金专户均已销户，余额均为0 [1][2][3][4] - 首次公开发行募集资金初始存放金额5016.54万元，存放于建设银行、工商银行、华兴银行和广发银行4个专户 [1] - 2022年向特定对象发行募集资金初始存放金额9833.45万元，存放于建设银行、平安银行、广发银行和招商银行5个专户 [2][3] - 2022年简易程序发行募集资金初始存放金额1461.20万元，存放于工商银行、农业银行、交通银行和浙商银行5个专户 [4] 募集资金使用情况 - 首次公开发行募集资金实际投资5.09亿元，较承诺投资超额718.91万元，超额部分为募集资金存款和理财收益 [5][17] - 2022年向特定对象发行募集资金实际投资9.35亿元，较承诺投资少3668.61万元，主要因项目尾款未支付 [5][17] - 2022年简易程序发行募集资金变更用途比例97.38%，原Mini LED项目变更为高多层线路板项目，实际投资1.52亿元，较承诺投资超额585.86万元 [6][17] 募集资金变更情况 - 2023年10月变更"江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目"剩余资金1.41亿元用于"年产高多层线路板240万平方米项目" [4][6] - 变更原因为Mini LED行业竞争加剧及消费电子行业景气度下行，变更后项目用于提升厚铜板、铝基板、汽车电子用PCB等特殊板生产能力 [4] 募集资金效益情况 - 江西科翔印制电路板及半导体建设项目一期和二期最近三年实际效益均为负值，2022年-3764.83万元，2023年-7331.76万元，2024年-14709.08万元 [7][17] - 未达承诺效益主要原因为全球PCB行业竞争加剧、市场需求结构性调整、新产能爬坡阶段良率波动及固定成本分摊较高 [7] - 项目累计实现效益-28707.03万元，远低于承诺年均净利润10197.14万元（一期）和12951.02万元（二期）的预期 [17] 闲置资金管理 - 公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度达14.50亿元（其中募集资金5.50亿元，自有资金9.00亿元） [11][12][13] - 2022年8月曾超额使用495万元进行现金管理，后经董事会追认 [12] - 截至2025年3月末，所有使用闲置募集资金购买的银行理财产品均已到期赎回，现金管理专用结算账户已注销 [15] 募集资金结余情况 - 首次公开发行项目结余0.19万元转入结算账户 [15] - 2022年向特定对象发行项目节余6145.02万元（占募集资金净额6.33%）永久补充流动资金 [15][16] - 2022年简易程序发行项目结余1.46万元转入结算账户 [17]

发行方案与财务影响 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票 发行股份数量为31,699,070股 不超过发行前总股本414,694,422股的30% 发行价格预设为9.46元/股 募集资金总额预计为30,000万元 [2] - 本次发行预计于2025年11月末实施完毕 发行后总股本由41,469.44万股增至44,639.35万股 [2][3] - 根据三种盈利假设情景测算发行后财务指标：若2025年净利润与2024年持平 基本每股收益从-0.83元改善至-0.82元 加权平均净资产收益率从-17.00%降至-19.94%；若净利润增长20% 基本每股收益从-0.66元改善至-0.66元 净资产收益率从-15.86%降至-15.64%；若净利润下降20% 基本每股收益从-0.99元改善至-0.99元 净资产收益率从-24.78%降至-24.41% [3][4] 募集资金用途与业务协同 - 募集资金将投资于智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目 产品定位为高多层板和高阶HDI板 与公司现有多层板和HDI板业务形成协同 [6] - 项目顺应算力市场需求 旨在提升高端产品生产能力 增强在服务器/光模块等高增长领域的覆盖能力 [6] - 通过产能扩充优化设备配置 增加高端产品占比 巩固PCB行业领先地位 [6] 技术与市场储备 - 公司已突破AI服务器领域Birch Stream服务器PCB核心技术 掌握16层任意层互联技术、30-45um超薄PP压合技术及高多层通孔技术 [7] - 拥有成熟的传统服务器技术经验和工程化能力 能满足AI服务器对高端PCB的核心要求 [7] - 市场端已与中兴、锐捷网络、立讯精密、昊阳天宇等服务器领域客户建立合作关系 为项目提供市场保障 [8] 管理措施与回报机制 - 公司将通过精细化管理和成本控制提升运营效率 降低营运成本 [8][11] - 建立专户专储的募集资金管理制度 确保资金专款专用 [9] - 制定《2025—2027年股东分红回报规划》 建立持续稳定的投资者回报机制 [10] - 控股股东及管理层承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 并将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [11][12]

发行方案概述 - 公司计划以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 [1] - 发行相关议案已通过公司第三届董事会第二次会议审议 [1] - 发行预案于2025年8月14日在巨潮资讯网披露 [1] 审批进展说明 - 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [1] - 预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1]

公司融资安排 - 公司于2025年8月14日召开第三届董事会第二次会议审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案 [1] - 本次发行采用简易程序向特定对象发行股票方式实施 [1] - 公司承诺不会向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺 [1] 财务资助声明 - 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助 [1] - 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供补偿 [1] - 该公告属于公司关于特定对象发行股票的专项承诺公告 [1]

公司监管措施历史 - 公司最近五年未被中国证监会、广东证监局或深交所处罚 [1] - 公司收到广东证监局2023年出具的两次警示函及深交所两份监管函 [1][2][5] 高管违规减持事件 - 高级管理人员于2023年1月31日通过集中竞价减持31,747股 [1] - 未按规定在减持前15个交易日预先披露减持计划 [1] - 违反《证券法》第三十六条及减持相关规定 [1] 重大投资项目披露问题 - 2022年12月签署20亿元钠离子电池项目投资意向合同 [3] - 2023年9月项目终止但未及时披露进展 [3] - 2024年3月签署终止协议并公告 [4][5] 关联交易披露违规 - 2022年与郑晓蓉共同认缴出资2.3亿元设立青岛科瀛创投合伙企业 [3] - 构成关联交易但未履行审议程序及披露义务 [3] - 2022年12月23日注销该合伙企业 [3][4] 子公司担保披露遗漏 - 收购赣州一厂80%股权前存在对外担保 [3] - 2022年底担保责任未解除但未在年报披露 [3] - 2023年年报中补充披露该担保事项 [4][6] 责任人员认定 - 董事长兼总经理郑晓蓉对全部违规行为负主要责任 [4] - 董事会秘书郑海涛对投资披露和关联交易问题负责 [4] - 财务总监刘涛对担保披露问题负责 [4] 整改措施实施 - 成立专项整改工作小组开展系统性整改 [4] - 组织董事、监事及高管学习证券法律法规 [2][4] - 按规定向广东证监局报送整改报告及内部问责情况 [4]