广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"科翔股份"或"公司"）的独立 董事，本人张瑾 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，诚信、 勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，充分发挥了独立董事独立性和专业性的作 用，努力维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 张瑾，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现为中国电子电 路行业协会顾问兼科学技术委员会主任、中国电子信息行业联合会监事、上海印制 电路行业协会顾问；2017 年 8 月至 2023 年 8 月，任深圳市容大感光科技股份有限公 司独立董事；2017 年 10 月至 2023 年 9 月，任南亚新材料科技股份有限公司独立董 事； ...

广东科翔电子科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 广东科翔电子科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和 规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核 委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司 董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的非独立董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定 的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考 核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上 ...

公司基本信息 - 公司于2020年11月5日在深交所上市，首次公开发行4310万股[5] - 公司注册资本为41469.4422万元[6] - 公司股份总数为414694422股，均为普通股[14] 股权相关 - 公司发起人郑晓蓉持股34169684股，谭东持股26460600股等，合计129237694股[14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与治理 - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需提供连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的书面证明[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事、高级管理人员违规致损请求审计委员会或董事会起诉[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[59] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长一人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[86] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[89] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[98] 高管相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[102] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，可在任期届满前辞职[103] 财务与利润分配 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露半年报[107] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[110] 担保与交易 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[39] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需董事会审议披露[83] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[125] - 公司因特定原因解散，董事15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在指定报刊或系统公告[130][132]

广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会提案 | | 2 | | 第三章 | 董事会会议通知 | | 3 | | 第四章 | 董事会会议的召开 | | 3 | | 第五章 | 董事会会议的表决和决议 | | 5 | | 第六章 | 董事会会议的记录 | | 6 | | 第七章 | 董事会会议档案的保存 | | 7 | | 第八章 | 附则 | | 8 | （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的 其他情形。 第二章 董事会提案 第三条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。 广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平， ...

广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独 立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措 施，必要时应当提出辞职。 第四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 ...

融资情况 - 2022年4月向特定对象发行股票，募集资金总额9.9731823132亿元，净额9.7146692308亿元，实际到账9.8334504901亿元[2] - 2022年8月以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额1.4999999547亿元，净额1.4490581257亿元，实际到账1.4611999547亿元[4] - 2022年4月发行股票，发行价格为19.29元/股，发行5170.1308万股；2022年8月发行股票，发行价格为13.13元/股，发行1142.4219万股[1][4] 资金投入与结余 - 截至2024年12月31日，2022年4月募集资金项目投入累计9.0528864077亿元，2024年投入6945.645246万元，应结余9060.484497万元，专户余额28.258327万元[8] - 截至2024年12月31日，2022年8月募集资金项目投入累计1.3595906679亿元，2024年投入1.1799806679亿元，应结余1630.415945万元，专户余额929.910325万元[10][12] 资金使用与管理 - 公司制定并多次修订《广东科翔电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和严格审批[13] - 2022年4月和8月发行股票募集资金到账后，公司及子公司分别签订《募集资金四方监管协议》[14][15] - 2023年9月22日和10月12日，公司分别通过会议审议同意变更部分募集资金用途，变更后专户资金用于“年产高多层线路板240万平方米项目”[16] 项目进展 - “江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）”截至期末累计投入90528.86万元，投资进度93.19%，本报告期实现效益 -7369.46万元，未达预计效益[44] - 江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目累计投入529.10万元，进度100%，项目终止[47] - 年产高多层线路板240万平方米项目本报告期投入11799.81万元，累计投入13066.81万元，进度92.60%[47] 其他资金情况 - 2022年4月，公司同意使用募集资金置换预先投入及已支付发行费的自筹资金4,565.18万元，截至2024年12月31日已置换4,342.46万元[25] - 2023 - 2024年，公司同意使用部分暂时闲置资金进行现金管理，2023年不超14.50亿元（募集资金不超5.50亿元，自有资金不超9.00亿元），2024年不超11.40亿元（募集资金不超2.40亿元，自有资金不超9.00亿元）[28][29] - 公司委托理财合计金额为9732.74万元[30]

广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人广东科翔电子科技股份有限公司第二届董事会现就提名赵玉洁女 士为广东科翔电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公 开声明。被提名人已书面同意作为广东科翔电子科技股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过广东科翔电子科技股份有限公司第二届董 事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条 等规定不得担任公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[2] - 2025年4月23日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[17][18] 审计机构情况 - 2024年末众华合伙人68人，注册会计师359人，签过证券报告的180人[5] - 2024年业务收入56893.21万元，审计收入47281.44万元，证券收入16684.46万元[6] - 2024年上市公司审计客户73家，收费9193.46万元，同行业客户11家[6] - 众华购买职业保险累计赔偿限额20000万元[7] - 众华在圣莱达案赔偿已履行完毕[8] - 众华近三年受行政处罚2次等，25名从业人员受罚多次[9] 审计费用 - 2024年度公司审计费用为115万元[14]

股东分红规划 - 至少每三年重新审阅股东分红回报规划[5] - 无重大资金支出时，年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[5] 未来三年分红计划 - 2025 - 2027年每年现金分配股利不低于当年可供分配利润10%，三年累计不低于年均可分配利润30%[10] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[11] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[11] 利润分配流程 - 董事会制订方案，经独立董事审核、董事会审议后报股东大会批准[14] - 股东大会批准后，董事会两个月内完成派发[14] 其他 - 定期报告披露利润分配方案及执行情况，调整政策需说明条件和程序[13] - 采取现金、股票或结合方式分配，优先现金，有条件可中期分配[10]

证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2025-027 广东科翔电子科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会任期即将届满， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届 选举。 公司第三届董事会将由5名董事组成，其中非独立董事3名（含职工代表董事1 名），独立董事2名。 公司于2025年4月23日召开了第二届董事会十九次会议，审议通过了《关于董事 会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举 暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会提名郑晓蓉女士、谭东先 生为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名赵玉洁女士、陈秋锋先生 为公司第三届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。 公司第二届董事会提名委 ...