广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人广东科翔电子科技股份有限公司第二届董事会现就提名陈秋锋先 生为广东科翔电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公 开声明。被提名人已书面同意作为广东科翔电子科技股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过广东科翔电子科技股份有限公司第二届董 事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：________ ...

声明人赵玉洁作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简 称"该公司"）第三届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由 提名人该公司董事会提名为该公司第三届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人 独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过该公司第二届董事会 提名委员会资格审 查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十 八条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑是 否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 五 、本人已经参加培 ...

广东科翔电子科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024 年度，广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规及《公司章程》等公司制度的规定，本着对公司及全体股东负责的 态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽 责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会 2024 年度工作重点和主要工作情况报告如下： 一、2024 年度主要经营情况分析 公司是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，可以 一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金 属基板、IC 载板、软硬结合板等 PCB 产品。公司产品下游应用广泛，重点应用 于消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机、医疗器械、新能源等领 域。2024 年度，公司业绩完成不达预期，营业收入略有增长，净利润出现下降 ...

董事会 2025 年 4 月 25 日 广东科翔电子科技股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 经核查，根据独立董事张瑾、陈曦、陆继强、赵玉洁的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关 要求。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 在任独立董事张瑾、陈曦、陆继强、赵玉洁的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 广东科翔电子科技股份有限公司 ...

内控评价 - 内部控制评价报告基准日为2024年12月31日[2] - 公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][6] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[7] 管理体系 - 公司建立决策与经营管理体系[10] - 设立内部审计部门，对董事会审计委员会负责[11] - 董事会下设战略委员会，负责制定发展战略[12] 制度建设 - 建立人力资源管理体系[14] - 制定资金活动制度，成立财务中心集中管理资金[19] - 建立销售与收款控制制度，明确岗位权责[21] 缺陷标准 - 以营收、资产总额作为内控制度缺陷评价定量标准[33][34][39][41] - 明确财务与非财务报告内控缺陷认定情形[36][37][42] - 报告期内无重大、重要内控缺陷[43][44]

公司治理结构调整 - 2025年4月23日会议通过取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 法定代表人辞任，需在三十日内确定新法定代表人[3] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行收回违规收益，董事会需30日内执行[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对违规股东会、董事会决议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼，未获回应可自行起诉[10][11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[12] 股东会相关 - 股东会可选举更换董事、审议报告、决定利润分配等[15] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[16][23] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[19] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名[32] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[31] - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等[32] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形需提交董事会审议并披露[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形需提交股东会审议[35] 担保与关联交易 - 公司提供担保需董事会审议并披露，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[37] - 公司与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需董事会审议披露，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[38][39] 利润分配 - 公司原则上每年现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，需满足一定条件[57][58] - 利润分配预案经董事会全体董事过半数审议、监事会全体监事过半数审核，提交股东大会经出席股东表决权过半数通过[60] 制度修订与披露 - 修订后的《公司章程》在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露[71] - 《股东会议事规则》等9项制度修订需提交股东大会审议，《投资者关系管理制度》等17项制度修订无需提交[70][71]

证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2025-033 广东科翔电子科技股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第 十九次会议决议，公司决定于 2025 年 5 月 15 日（星期四）召开 2024 年年度股 东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024 年年度股东大会 2．股东大会的召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开的时间：2025 年 5 月 15 日（星期四）下午 15:00 （2）网络投票时间：2025 年 5 月 15 日（星期四） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 15 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联 ...

会议情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年4月23日召开，应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案表决 - 《2024年年度报告全文及其摘要》等多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][6][8][11][14][17][20] - 《关于取消监事会并修订和完善<公司章程>及部分制度的议案》各子议案监事会全票同意[22] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》表决结果为0票同意，3票回避，0票反对，0票弃权[26] - 《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务等议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[28] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[29] - 《关于2024年限制性股票激励计划相关议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[32] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[35] - 《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[38] 需股东大会审议事项 - 《关于<2024年年度报告全文及其摘要>》等议案需提交2024年年度股东大会审议[4][9][12][15] - 《关于取消监事会并修订和完善<公司章程>及部分制度的议案》第8.01 - 8.11项需提交2024年年度股东大会审议，8.01、8.02、8.03项需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上表决通过[22] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》直接提交2024年年度股东大会审议[25] - 公司及子（孙）公司开展融资租赁业务等事项待2024年年度股东大会审议[27][28] - 公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划待2024年年度股东大会审议[28][30] - 公司作废776.3万股2024年限制性股票激励计划相关股票待2024年年度股东大会审议[31][33] - 公司未弥补亏损超股本总额三分之一待2024年年度股东大会审议[36][39] 财务相关 - 公司2024年度不进行利润分配[13] - 公司及子公司使用最高额度不超过9亿元闲置自有资金进行现金管理[34] - 截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为 - 179,919,415.95元，母公司未分配利润为113,071,229.42元，股本为414,694,422元[36]

会议与议案表决 - 第二届董事会第十九次会议于2025年4月23日召开，7位董事全部出席[1] - 《2024年年度报告全文及其摘要》等多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[4][8][10][14][17][20][23][24] - 《2024年年度报告全文及其摘要》等议案需提交2024年年度股东大会审议[5][11][18][21] - 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，提交2024年年度股东大会审议[26][27] - 《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避表决，4票同意，3票回避[28][29] 财务与资金 - 2024年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增股本[19] - 公司拟续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[30] - 公司及子（孙）公司融资租赁业务总融资额度不超10.85亿元，综合授信总额不超79.75亿元，担保额度不超40.35亿元[34] - 公司及子公司使用最高额度不超过9亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[70] - 截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润 - 179,919,415.95元，母公司未分配利润113,071,229.42元，股本414,694,422元，未弥补亏损超股本总额三分之一[72] 人事推举 - 推举郑晓蓉、谭东为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年[35] - 推举赵玉洁、陈秋锋为第三届董事会独立董事候选人，任期三年[40] 制度与规划 - 取消监事会并修订完善27项制度，部分需股东大会审议[44][45] - 为公司及董事、高管购买责任险议案提交股东大会审议，表决7票回避[46][47] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，议案需提交股东大会审议[48][49] 股票发行 - 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[50] - 本次发行股票数量不超发行前公司总股本的30%[51] - 发行对象不超35名特定对象[53] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[55] - 向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[56] - 本次发行股票募集资金总额不超3亿元且不超最近一年末净资产的20%[57] 激励计划 - 激励计划首批授予376名激励对象对应第一个归属期拟归属的776.3万股限制性股票取消归属并作废[67] 股东大会 - 公司于2025年5月15日下午15:00在公司会议室采取现场与网络投票结合方式召开2024年年度股东大会[75] - 本次发行相关决议有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止[61]

业绩数据 - 2024年净利润-343,655,259.68元，上年度-159,314,507.47元[7] - 2024年营收3,395,863,920.34元，上年度2,962,486,886.77元[7] - 2024年研发投入198,837,445.07元，上年度179,522,071.66元[7] 利润分配 - 2024年利润分配预案不派现、不送股、不转增[6] - 预案须提交2024年年度股东大会审议[11] 累计数据 - 近三年累计现金分红8,293,888.44元[7] - 近三年累计研发投入占营收比例6.08%[9]