广东科翔电子科技股份有限公司第二届董事会提名委员会 关于第三届董事会董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立 董事管理办法》《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，我们作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第 二届董事会提名委员会成员，现就公司第三届董事会董事候选人的任职资格发表 审查意见如下： 1、公司第三届董事会非独立董事候选人郑晓蓉女士、谭东先生，具备《公 司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关规定中的担任上市公司非独立董事的任职条件、专业背景和工作经 验，符合相关法律法规规定的任职资格要求。郑晓蓉女士、谭东先生不存在相关 法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在重大失信等不良记录，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，具备担任上市公司董事的 履职能力。 我们一致同意提名郑晓蓉女 ...

向特定对象发行股票、以简易程序向特定对象发行股票之保 荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2021〕3641 号"文《关于同意广 东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司 向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 51,701,308 股，发行价格为 19.29 元 /股。公司本次募集资金总额为人民币 997,318,231.32 元，扣除各项发行费用（不 含税）人民币 25,851,308.24 元后，募集资金净额为人民币 971,466,923.08 元。上 述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022 年 4 月 11 日出具了众验字（2022）第 03551 号《验资报告》。本次发行的股票于 2022 年 4 月 29 日在深圳证券交易所上市。 中泰证券股份有限公司 关于广东科翔电子科技股份有限公司 | 项目 | 内容 | | --- | --- | | 保荐机构名称 | 中泰证券股份有限公司 | | 注册地址 | 山东省济南市市中区经七路 86 号 | | 主要办公地址 | 山东省济南市市中区经七路 86 号 | | 法定代表人 | ...

中泰证券股份有限公司 关于广东科翔电子科技股份有限公司 2024年度现场检查报告 | 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：科翔股份 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：程超 联系电话：0755-82773979 | | | | | | | 保荐代表人姓名：张开军 联系电话：0755-82773979 | | | | | | | 现场检查人员姓名：张开军、王萍、陈贤文、蒋能超、陈诺 | | | | | | | 现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 | 2024 | 年 | 日 | | | | 现场检查时间：2025.1.6-2025.1.10、2025.2.24-2025.3.5、2025.4.16-2025.4.18 | | | | | | | 一、现场检查事项 | | | 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 | | | 是 | 否 | 不适 | | | | | | | 用 | | 现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度；（2）查阅公 司公开信息披露文 ...

保荐机构情况 - 每月查询公司募集资金专户12次[3] - 保荐代表人列席公司股东大会2次[3] - 现场检查公司1次[3] - 发表独立意见10次[3] - 对公司培训1次，内容为并购重组及募资监管规定[4] 业绩情况 - 2024年度扣非净利润 -36,690.13万元，同比下滑86.06%[5] 未来策略 - 拟聚焦优势领域、调产品结构、提产能利用率、筹划降本增效[5][6] 监管情况 - 2024年1月收广东监管局警示函，2月深交所发监管函[8][9] - 成立专项小组整改，3月8日披露整改报告[9]

（一）公司董事、高级管理人员； 广东科翔电子科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大 事件信息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合 法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品交易价格产生 重大影响的信息。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的 有关人员及相关公司（含公司及所属子公司）对可能发生或已经发生的本制度规 定的重大信息，应在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制 度。 第四条 本制度所称重大信息报告义务人包括： 第二章 重大信息的范围 第六条 重大信息包括但不限于：公司及子公司发生或即将发生的重 ...

广东科翔电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 广东科翔电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文 件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人（含控股子公司）的债务向 债权人提供保证、抵押或质押等形式的担保。公司及控股子公司的对外担保总额， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保总额之和。 第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 非经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 ...

广东科翔电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 广东科翔电子科技股份有限公司 第五条 战略委员会任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不 得任职情形外，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足委员人数。 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称"战 略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 1 广东科翔电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 战略委员 ...

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，向董事会负责并接受审计委员会监督指导[4] - 审计部应配备专职审计人员，负责人由审计委员会提名、董事会任免[5] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施，审阅年度计划等[7] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[11] 内部审计范围 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[11] - 内部审计范围包括公司各内部机构、控股子公司及参股公司相关情况[11] 审计部职权与事项审计 - 审计部在实施审计工作中有召开会议、要求提供资料等多项职权[8] - 审计部对购买和出售资产等事项进行审计[13][14][15][16] 审计工作流程 - 审计部制定年度内部审计计划，经董事会审计委员会批准后实施，实施前下达审计通知书[19] - 审计人员可采取审查凭证等方式实施审计，征求被审计方意见，编写并提交审计报告[20] 审计报告备案与后续审计 - 重大事项审计报告报董事会、股东会备案，重要审计项目可安排后续审计[20] 重大事项检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[21] 审计报告与评价报告 - 内部审计人员审计结束后出具审计报告，公司根据审计报告出具年度内部控制评价报告[23] 内部控制重大缺陷处理 - 如指出公司内部控制存在重大缺陷，董事会应作专项说明并报告、披露，审计委员会督促整改[24] 报告披露 - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告等相关意见[25] 审计档案管理 - 审计档案需进行管理，审计报告及佐证资料由专人收集整理归档保存[26][27] - 内部审计档案管理范围包括审计通知书等五类资料[27] - 审计档案借阅或提供需经董事长批准并做好登记[27] 违规处理 - 对违规被审计单位责任人员不构成犯罪按公司规定处理，构成犯罪移送司法[29] - 被审计单位拒绝提供资料或提供虚假资料，审计部责令改正，严重的报董事会处理[29] - 对成绩显著审计人员给予表彰或奖励，违规人员不构成犯罪按规定处理，构成犯罪移送司法[29][30] - 被审计单位拒不执行审计意见，审计部责令改正，严重的报董事会处理[30] - 公司查处打击报复审计人员行为，严重的移交司法[30] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修订与解释，自决议通过之日起施行[32] - 制度施行时间为广东科翔电子科技股份有限公司2025年4月23日[33]

财务总监任职 - 任期与同届董事会一致，连聘可连任[4] - 主管财务会计工作不少于五年才能担任[7] - 特定犯罪被判刑执行期满未逾五年等不得担任[8] 财务总监管理 - 辞职需提前一月提交报告，擅自离职造成损失应赔偿[15] - 解聘时总监有权提交个人陈述报告[15] - 出现特定情形公司应解聘[16] - 离任前需接受审计并移交事项[16] - 聘任应签订保密协议[16] - 实行定期和任期考核，待遇由薪酬与考核委员会议定[18] 工作细则 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[21]

广东科翔电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为了促进广东科翔电子科技股份有限公司（下称"公司"）的规范 运作，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）等法律法规和《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，公司董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会办公室为董事会的常设工作机构，由董事会秘书分管，负责 处理公司规范运作、公司治理、投资者关系管理等事务。 第二章 董事会秘书的选任 广东科翔电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第四条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，任期与该届董事 会任期相同。公司应与董事会秘书签订聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。 第五条 担任本公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）大学本科以上学历，具备一定的财务、法律、证券、企业管理等专业 知识 ...