薪酬制度制定目的与适用范围 - 为完善董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制 保持核心团队稳定性 促进公司健康持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 [1] - 适用对象涵盖董事（含独立董事） 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 总工程师 研究院院长 [1] 薪酬管理原则与机构 - 薪酬原则体现收入与公司规模业绩匹配 责权利对等 长远利益导向 激励约束并重四大方向 [1] - 董事会负责审议高级管理人员年度薪酬方案 股东会负责审议董事年度薪酬方案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策 制定考核标准并监督执行 [2] - 人力资源与财务部门配合薪酬方案具体实施 [2] 薪酬构成与确定方式 - 董事（不含独立董事）及高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 与责任风险及经营业绩挂钩 [2] - 基本薪酬参考市场同类标准 结合职位责任能力等因素确定 [2] - 非独立董事仅在公司担任具体职务时领取薪酬 未任职者不领取薪酬 [2] - 独立董事领取津贴 标准参考行业水平及风险责任 按年计算并经股东会审议披露 [3] - 董事及高级管理人员履职合理费用由公司承担 [3] 绩效考核与决策程序 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日 [3] - 薪酬与考核委员会根据绩效评价结果提出薪酬数额及奖励方式 [3] - 高级管理人员薪酬方案由董事会审议 董事薪酬方案由股东会审议 [3] 薪酬发放与调整机制 - 基本薪酬与独立董事津贴按月发放 绩效薪酬按考核周期发放 [4] - 薪酬发放时代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际任期和绩效发放奖金 [4] - 出现被交易所公开谴责 重大违法违规 严重违反制度等情形时不予发放绩效薪酬 [4] - 薪酬调整参考同行业薪酬增幅 通胀水平 公司盈利状况 经营规模 组织结构及岗位变动等因素 [5] - 可设立临时专项奖励或惩罚方案作为薪酬补充 [5] 制度效力与修订 - 制度由董事会制定修改并解释 自股东会审议通过之日起生效 [6] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 需及时修订 [5]

薪酬与考核委员会设立依据 - 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定董事及高级管理人员考核与薪酬管理细则 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数 [1] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案 [3] - 董事薪酬政策需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 决策与议事程序 - 下设工作组负责提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩责任书指标等决策前期资料 [4][5] - 董事及高级管理人员需进行述职和自我评价 委员会按绩效评价标准提出薪酬数额和奖励方式后报董事会 [5] - 每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席 可采取通讯方式召开 [5][6] - 表决需全体委员过半数通过 会议记录保存至少十年 [6] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 委员对未公开信息负有保密义务 [6] - 细则由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告和保密制度 旨在规范未公开重大信息的内部报告流程和保密要求 确保信息真实准确完整及时公平披露 维护投资者权益 [1][2][3] 重大信息范围 - 重大信息包括但不限于拟提交董事会或股东会审议的事项 控股子公司决议事项 重大交易 日常经营重大合同 重大关联交易 重大诉讼仲裁 重大变更事项及其他重大事项 [3][4][5][6][7][8][9] - 重大交易事项需满足特定标准 如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 [5] - 日常经营重大合同标准为最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元人民币 或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过1亿元人民币 [6] - 重大关联交易指与关联自然人发生交易金额超过30万元人民币 或与关联法人发生交易成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [6][8] - 重大诉讼仲裁事项指涉及金额超过1000万元人民币 或可能对公司股票交易价格或投资决策产生较大影响 [6] - 其他重大事项包括净利润为负 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上 扣除特定收入后营业收入低于1亿元人民币 期末净资产为负值等 [9] 报告义务人 - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 所属单位及参股公司负责人 持有公司5%以上股份的其他股东及其他可能接触重大信息的内部人员 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人 实际控制人也需履行重大信息报告义务 [2] 报告程序 - 报告义务人需在重大事项最先触及拟提交董事会审议 各方拟进行协商或谈判 或知道应当知道重大事项发生时等任一时点的当日向董事会秘书报告 [10] - 报告义务人需在知悉重大信息后24小时内以书面形式提交相关材料 包括发生原因 各方基本情况 事项内容 对公司经营的影响 所涉协议合同 政府批文 法律文件 证券服务机构报告及公司内部审批意见等 [11] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断 如需披露则组织编制公告文稿 按规定程序审核披露 如需董事会审议则提请召集董事会 [12] 保密规定 - 重大信息尚未公开前 所有知悉人员均负有保密义务 不得擅自对外泄露报道传送 [13] - 知悉人员在信息公开披露前不得买卖公司证券 也不得推荐他人买卖或通过其他方式牟取非法利益 [14] - 公司需保证在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体首发重大信息 其他公共传播媒体发布时间不得先于前述方式 [15] - 董事 高级管理人员及其他因工作关系了解到应披露信息人员需将知情者控制在最小范围内 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [16] - 公司存在或筹划收购出售资产关联交易或其他重大事件时需遵循分阶段披露原则 对应当保密信息内容进行动态调整 [17] - 工作人员需妥善保管载有重大信息的文件存储设备会议记录决议等资料 不得借给不知情人员阅读复制或代为携带保管 [18] - 工作人员需采取措施保证纸质文件存储设备及工作电脑储存的重大信息资料不被无关人员调阅复制 [19] - 工作人员在查阅编制打印涉及重大信息文件时需确保不知情无关人员无法接触相关资料 公司需为经常处理重大信息的证券财务等相关人员提供相对独立办公场所和专用办公设备 [20] - 如公司重大信息泄露 需立即向证券交易所报告说明情况 并采取立即公开披露方式予以补救 [21] 管理和责任 - 重大信息内部报告和保密工作由董事会统一领导管理 董事会秘书为负责人 证券事务部门具体负责资料管理和信息披露等工作 [22] - 公司各部门及所属单位负责人为内部信息报告和保密义务第一责任人 需督促严格执行信息披露事务管理和报告制度 指定熟悉业务和法规人员为信息披露联络人 负责重大信息收集整理报告及知情人登记管理 [23] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交董事会秘书 第一责任人需确保报告及时真实准确完整 [24] - 知悉重大信息的内部人员需将知情者控制在最小范围 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 外部人员可能知悉时需传达保密要求 必要时签署保密协议 [25] - 董事会秘书需定期或不定期对负有重大信息报告义务有关人员进行公司治理及信息披露等方面沟通培训 确保内部重大信息报告及时准确及保密措施落实到位 [26] - 审计委员会需对董事高级管理人员履行重大信息内部报告和保密等信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露工作情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [27] 责任追究 - 知悉重大信息应上报而未及时上报的 追究第一责任人联络人及其他负有报告义务人员责任 如导致信息披露违规或给公司造成严重影响或损失 可给予有关人员处分包括批评警告罚款直至解除聘任或劳动合同 并要求承担损害赔偿责任 [28] - 知悉重大信息人员违反保密要求造成严重后果给公司造成重大损失的 对责任人员给予批评警告罚款直至解除聘任或劳动合同处分 [29] - 有关人员违反重大信息报告和保密要求在社会上造成严重后果给公司造成严重损失构成犯罪的 将移交司法机关依法追究刑事责任 [30] - 违法违规人员非公司内部人员时 公司将依托监管机构司法机关等追究其责任 [31]

审计委员会年报工作职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [3] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [4] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [4] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [4] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [4] - 检查年审注册会计师从业资格及会计师事务所合规性 [5] - 指导内部控制检查监督工作并审阅内部审计部门报告 [15] 年报编制与审计流程 - 管理层需向审计委员会汇报年度生产经营情况及重大事项进展 [2] - 财务负责人需汇报财务状况和经营成果 [2] - 审计委员会需与年审注册会计师协商确定审计时间并要求提交书面计划 [6] - 财务负责人需在审计前提交审计工作安排及资料 [7] - 审计委员会需在审计进场前审阅财务报表并形成书面意见 [8] - 审计过程中需加强与注册会计师沟通并再次审阅报表 [9] - 需在初步审计意见后安排见面会沟通审计问题 [10] - 需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促过程 [11] 审计结果与机构管理 - 审计委员会需召开会议讨论审计报告并提交决议至董事会 [12] - 需向董事会提交会计师事务所总结报告及续聘或改聘提议 [12] - 续聘时需全面评价注册会计师工作质量并提交董事会决议 [13] - 改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [14] - 需判断改聘理由充分性并提交董事会及股东会决议 [14] 内部控制与报告 - 公司需根据审计委员会审议后的评价报告出具内部控制评价报告 [16] - 内部控制评价报告需包括董事会真实性声明、评价总体情况、依据范围程序方法、缺陷认定、上年度整改情况、本年度整改措施及有效性结论 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时向董事会和审计委员会报告 [17] 沟通协调与保密 - 董事会秘书需全面协调审计委员会、注册会计师及管理层沟通 [18] - 财务部门需配合审计工作并进行专业沟通 [18] - 内审部门需协调具体沟通事宜并参与重要节点沟通 [18] - 所有沟通需形成书面记录并由当事人签字存档 [19] - 审计委员会成员在年报编制期间需履行保密义务严防内幕泄露 [20] 制度依据与执行 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 制度需保证年报真实准确完整及时并维护公司利益 [1] - 制度未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准 [21] - 制度由董事会解释修订并自董事会审议通过之日起生效 [22][23]

制度制定背景与依据 - 为提高公司规范运作水平 强化年报信息披露责任追究 提升信息披露质量与透明度 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员 各部门负责人及其他年报信息披露相关人员因失职导致重大经济损失或不良社会影响时的责任追究 [1] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关内控制度 确保财务报告真实公允反映财务状况 不得干扰审计机构独立工作 [2] - 责任追究遵循客观公正 实事求是 有责必问 有错必究 过错与责任对应 责任与权利对等原则 [2] 重大差错认定情形 - 重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息存在重大错误或遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等情形 [2] - 违反国家法律法规 交易所规则 公司内部控制制度 未按规程办事 不及时沟通汇报及其他个人原因导致信息披露重大差错或不良影响的情形均需追责 [2] 从重与从轻处理情形 - 对主观故意 干扰调查 明知错误不纠正 多次发生差错 不执行董事会决定等情形从重惩处 [3][4] - 对主动阻止不良后果 挽回损失 因非主观因素造成差错等情形从轻 减轻或免于处理 [4][6] 责任追究机制 - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 财务负责人 会计机构负责人对财务报告质量承担主要责任 [4] - 被监管部门采取监管措施时 内部审计部门需查实原因并报董事会追责 [4] - 追究形式包括通报批评 警告 调岗停职 经济处罚 解除劳动合同等 [7] 制度实施与效力 - 责任追究结果纳入年度绩效考核 董事会以临时公告形式披露追责决议 [4][5] - 制度由董事会解释修订 自审议通过之日起生效 与法律法规或章程冲突时以上级规定为准 [6]

公司治理制度 - 公司为完善治理机制及加强内部控制建设而制定独立董事年报工作制度 [1] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》及深交所创业板规范运作指引等规定 [1] - 独立董事需在年报编制中履行法律和公司章程规定的责任义务 维护公司整体利益 [2] 独立董事职责 - 独立董事需审阅年度内对外担保 关联方资金往来及关联交易等重大事项 [2] - 需对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] - 应在年报签署书面确认意见 对无法保证内容需陈述理由并由公司披露 [3] 沟通与监督机制 - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [1] - 管理层需向独立董事及时汇报生产经营状况 投融资进展及财务状况 [2] - 需安排独立董事与年审注册会计师在初步审计意见后召开见面会 [2] 履职保障机制 - 独立董事可经全体过半数同意后独立聘请外部审计或咨询机构 费用由公司承担 [3] - 独立董事需密切关注年报编制期间的信息保密 防范内幕信息泄露 [3] - 在董事会审议前可对程序及文件充分性提出补充整改或延期召开意见 [2] 制度实施规范 - 独立董事需在董事会审议年报前提交述职报告 独立性自查及独立意见等文件 [3] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规及公司章程为准 [4] - 本制度由董事会负责解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.76亿元 同比增长1.47% [1] - 净利润6381.46万元 同比增长15.19% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

关联人定义 - 持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 直接或间接控制公司的法人或其他组织为关联法人[7] 关联交易规则 - 关联交易须遵循诚实信用等原则，关联方表决应回避[12] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[12] 董事会决议规则 - 关联董事不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] 交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需独立董事同意后经董事会审议并披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需相关程序并披露[17] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需董事会决议、股东会批准并披露报告[18] 担保与资助 - 为关联人提供担保需董事会审议、披露并提交股东会审议[19] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并提交股东会审议[20] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露义务[21] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露义务[21] 其他 - “及时”指自起算日或触及规定披露时点的两个交易日内[27] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[27]

股份锁定 - 上市已满一年，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 上市未满一年，董事和高管新增本公司股份按100%自动锁定[7] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 上市交易之日起1年内不得转让[9] - 离职后半年内不得转让[9] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[8] - 减持完毕或时间区间届满2个交易日内报告并披露完成公告[8] 违规交易处理 - 6个月内买卖所得收益归公司[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[11] - 违规买卖董事会收回收益并披露[14] 信息申报 - 新任董事股东会通过任职2个交易日内申报信息[13] - 新任高管董事会通过任职2个交易日内申报信息[13] - 现任董高信息变化2个交易日内申报[13] - 现任董高离任2个交易日内申报[13] 股份变动公告 - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[13] - 公告含变动前后持股数量等信息[13][14] 管理职责 - 董事会秘书管理董高股份数据并检查披露情况[20] 违规处理 - 公司及董高违规买卖除受处罚外还视情况处理[16] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

内部控制责任 - 公司董事会应对内部控制制度建立健全和实施负责[3] 审计委员会设置 - 公司审计委员会成员独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 审计部门管理 - 审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，应配备专职审计人员[5] - 开展内部审计工作所需经费列入公司年度预算或收支计划[6] 内部审计工作规范 - 内部控制制度应涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节，审计部门可调整[11] - 内部审计人员办理审计事项与被审计对象有利害关系应回避[11] - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并记录在工作底稿[12] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限不少于十年[12] - 内部审计机构应至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[14] - 审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[14] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[15] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长书面申诉[16] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[16] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[20] - 内部控制评价报告至少应包含七项内容[20] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制评价报告核查并出具意见[20] 报告披露 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会需作专项说明[21] - 董事会或审计委员会等认为内控有重大缺陷或风险，应向深交所报告并披露[21] - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制评价报告和审计报告[21]