内部控制责任 - 公司董事会应对内部控制制度建立健全和实施负责[3] 审计委员会设置 - 公司审计委员会成员独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 审计部门管理 - 审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，应配备专职审计人员[5] - 开展内部审计工作所需经费列入公司年度预算或收支计划[6] 内部审计工作规范 - 内部控制制度应涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节，审计部门可调整[11] - 内部审计人员办理审计事项与被审计对象有利害关系应回避[11] - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并记录在工作底稿[12] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限不少于十年[12] - 内部审计机构应至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[14] - 审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[14] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[15] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长书面申诉[16] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[16] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[20] - 内部控制评价报告至少应包含七项内容[20] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制评价报告核查并出具意见[20] 报告披露 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会需作专项说明[21] - 董事会或审计委员会等认为内控有重大缺陷或风险，应向深交所报告并披露[21] - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制评价报告和审计报告[21]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 要具备独立主体资格、固定场所等条件[4] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[7] - 评价要素包括审计费用报价、资质条件等[8] 质量管理与信息安全 - 评价质量管理关注制度及实施情况[9] - 对特定变更情形保持谨慎[9] - 加强对信息安全管理能力审查[10] 审计费用与资料保存 - 聘任期内可合理调整审计费用[10] - 文件资料保存至少十年[10] 改聘与人员限制 - 出现重大缺陷等情况应改聘[12] - 相关人员满5年后连续5年不得参与[27] 信息披露 - 要求披露服务年限、审计费用等信息[28] - 每年披露履职评估和监督报告[28] - 变更时披露前任情况等[28] 禁止行为与制度规定 - 有特定行为且严重不再选聘[17] - 未尽事宜以法规和章程为准[19] - 董事会负责解释修订[32] - 经股东会审议生效修改[33]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[6] - 期末资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[8] 分红比例规定 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[12] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%，近三年现金分红总额不低于近三年年均净利润30%[14] 分红相关其他规定 - 分红方案需出席股东会股东或代理人所持二分之一以上表决权通过[11] - 每次分配股票股利每十股不少于一股[14] - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[15] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[22] - 存在股东违规占用资金扣减其现金红利[22] 信息披露要求 - 不分红或近三年分红总额低于近三年年均净利润30%需披露原因[16][23] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正需披露子公司利润分配及增强回报措施[17][24] - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[24] - 调整现金分红政策需说明调整条件及程序合规透明[25]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东等的资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 审批流程 - 关联交易资金审批和支付须按规定执行[5] 担保规定 - 对控股股东等担保须经股东会审议通过[6] 防范机制 - 董事会负责防范资金占用管理[8] - 设领导小组，董事长任组长[9] 处理措施 - 发现侵占资金申请司法冻结股份[14] - 被占用资金原则上现金清偿[14]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[12] - 临时会议按需召开，提前三天通知，紧急情况可豁免[12] - 代表1/10以上表决权股东等可提议，董事长十日内召集主持[12] 审议规则 - 交易涉及资产总额占比超10%等需董事会审议[5] - 关联交易超30万元等需独立董事同意后董事会审议[7] - 公司担保需董事会审议披露，符合规定提交股东会，2/3以上董事同意[8] 表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[16][17][18][21] - 普通决议全体董事过半数通过[21] - 担保和财务资助事项出席会议2/3以上董事同意[21] - 关联交易全体无关联关系董事过半数通过[21] 其他规定 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[8] - 董事长不能履职，过半数董事推举一人履职[10] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[23] - 董事连续十二个月未出席超半数需说明披露[14] - 会议记录保存不少于十年[21] - 特殊情况新议题需出席董事过半数同意列入议程[18] - 临时会议可传真等方式，文件签字回传[18] - 现场会议举手或投票表决，通讯表决以签字表决票为依据[19]

信息披露义务 - 持股 5%以上股东应配合公司履行信息披露义务[3] - 公司及相关义务人应在规定期限内披露重大信息[8] - 重大事项最先触及相关时点后公司应及时履行披露义务[12] 披露范围与方式 - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[10] - 信息披露文件全文和摘要应在规定网站及报刊披露[10] 特殊情况处理 - 重大事项难保密公司应及时披露现状及风险[12] - 筹划重大事项持续长应分阶段披露进展并提示风险[12] 子公司事项披露 - 控股子公司发生重大事项视同公司发生[17] - 参股公司按持股比例计算数据适用制度[13] 责任人与管理 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[23] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理[23] 定期报告披露 - 公司需在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[33] - 定期报告需记载公司基本情况等内容[33] 临时报告披露 - 临时报告包括重大事件公告等[38] - 公司出现变更名称等情形需及时披露[38] 重大事项披露标准 - 签署合同金额占比超 50%且超 1 亿元需及时披露[39] - 诉讼涉案金额占比超 10%且超 1000 万元需及时披露[39] 内部控制 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算内部控制[48] - 内部审计部门应对内部控制进行检查监督[48] 违规处理 - 信息披露违规将追究相关人员责任[50] - 违规情节不同给予不同处分[51]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占三分之一以上比例，至少包括一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名的候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位五年以上全职经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、经济等工作经验[8] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[8] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解职未满十二个月不得担任[9] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股百分之五以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东有权提候选人[12] - 提名人最迟在股东会召开日两个交易日前披露对深交所关注函的回复[13] - 独立董事连续任职不得超过六年，三十六个月内不得再被提名[14] 独立董事履职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[4] - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 出现特定情形应及时向深交所报告[30] - 向年度股东会提交述职报告，最迟在发通知时披露[23][24] 独立董事监督与补选 - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会三十日内提议召开股东会解职[14] - 因特定情形辞职或被解职，公司六十日内完成补选[14][15] 公司对独立董事支持 - 建立责任保险制度降低履职风险[24] - 保证享有与其他董事同等知情权[26] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期开会或审议[26] - 提供履职必需工作条件[26] - 行使职权时相关部门及人员积极配合[26] - 履职事项涉及应披露信息及时办理披露[26] - 给予适当津贴，方案经股东会审议通过并在年报披露[26] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[29] - 制度自股东会审议通过之日起生效[29]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独董过半数且任召集人，至少一名独董为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16][21] - 会议记录由证券事务部保存至少十年[24] 职责与工作 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[7] - 参与内审负责人考核[14] 其他 - 内审部门为日常办事机构[7] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[9]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会会议 - 召开前三日通知全体委员，紧急可口头[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过有效[11] - 会议记录保存期不少于十年[12] 提名权利 - 持股百分之一以上股东有提名董事权利[15] - 董事长有提名总经理权利[15] - 总经理有提名其他高管权利[15]

人员细则 - 细则适用总经理和其他高级管理人员（董秘除外）[2] - 总经理及高管每届任期三年，连聘可连任[5] - 董事兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[7] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理等由总经理提名，董事会聘任[5] - 解聘总经理由董事长提出，董事会决定；解聘副总经理等由总经理提出，董事会决定[5][6] 职责权利 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[8] - 副总经理协助总经理，对总经理负责，有建议和审批权[11][16] - 财务总监主管财务，负直接责任，定期提交财务分析报告[11][12] 履职与报告 - 总经理因故不能履职，报董事会批准指定副总经理代理[9] - 财务总监加强财务流程控制，拒侵占指令并报董事会[13] - 总经理每年向董事会作年度工作报告[19] - 经营异常时总经理及时向董事会或董事长报告[19] 会议制度 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度[15] - 总经理办公定期会议每月一次，必要时开临时会议[15] - 会议提前两天通知，参加人员包括总经理、副总经理等[15][16] - 会议决议或未决议情况记录在会议纪要中[17] 其他 - 本细则由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[22] - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司日期为2025年8月12日[23]