关联交易预计 - 2024年公司预计与关联方日常关联交易不超2515万元[3] - 其中与兆龙网络不超1015万元，与火候鸟包装厂不超1500万元[3] 关联交易发生情况 - 截至2024年披露日已发生关联交易302.62万元，上年发生874.42万元[4] - 2023年向兆龙网络销售产品实际发生143.83万元，占同类业务0.09%，与预计差异 -71.23%[6] - 2023年向火候鸟包装厂采购原材料实际发生705.29万元，占同类业务4.54%，与预计差异 -52.98%[6] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，兆龙网络总资产3751.00万元，净资产3407.00万元，营业收入2357.00万元，净利润178.00万元[9] 关联交易决策 - 2024年4月25日公司董事会和监事会审议通过2023年度确认及2024年度预计议案[2] - 董事会授权总经理或其指定代理人在2024年日常关联交易范围内与关联方签署协议/合同[13] 各方意见 - 监事会认为公司日常关联交易符合实际，定价公平公正，同意相关事项[15] - 独立董事认为关联交易符合实际，定价合理，无损害利益情形，同意提交审议[16] - 保荐机构认为2023年度日常关联交易确认决策程序符合规定，无异议[17]

董监高薪酬方案 - 2024年度方案适用期为2024年1月1日至12月31日[1] - 独立董事职务津贴8万元/年（税前）[3] - 高级管理人员薪酬由基本与绩效奖金组成[3] - 薪酬或津贴均为税前，个税公司代扣代缴[4] - 高级方案董事会通过生效，董监需股东大会通过[4]

担保审核制度 - 公司对外担保管理实行多层审核制度，财务负责人及其下属财务部负责初审及日常管理，董事会秘书负责合规性复核[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需提交股东大会审议[5] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 股东大会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 担保申请流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[11] 日常管理规定 - 公司财务负责人及其下属财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[16] - 财务负责人及其下属财务部应按季度填报对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[17] - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新的对外担保，需履行申请审核批准程序[17] 合同签订与披露 - 公司董事长或授权代表签订对外担保、反担保合同文件[18] - 董事会或股东大会审议批准的对外担保，需在《公司章程》指定媒体及时披露[20] - 信息披露内容包括董事会或股东大会决议、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额[21] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[21] - 已披露担保事项，被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形需及时披露[21] 责任承担与原则 - 公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任[23] - 公司对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用本制度相关规定[25]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料，紧急可口头通知[9] - 过半数独立董事推举一人召集和主持会议[8] 会议召开与通过条件 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[9] - 三分之二以上独立董事出席方可举行会议[9] - 会议审议事项经全体独立董事过半数同意通过[11] 会议相关事项 - 会议记录及资料至少保存十年[11] - 公司为会议提供便利、支持并承担费用[11] 审议事项与职权 - 关联交易等事项需经会议审议并过半数同意[4] - 独立董事行使特别职权需经会议审议并过半数同意[6] 意见发表 - 独立董事应在会议发表明确意见，如同意等[10]

内部控制范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[6] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[6] 内部控制制度 - 建立《员工管理手册》等内部规范落实诚信和道德价值观念[6] - 设立内审部审查监督重大业务活动并检查内部控制制度执行情况[9] - 建立交易授权、责任分工等相关控制程序保证目标实现[10] - 制定严格电子信息系统控制制度[12] 内部控制缺陷标准 - 财务报告内部控制利润项目重大缺陷为错报金额＞利润总额5%等[13] - 财务报告内部控制资产项目重大缺陷为错报金额＞资产总额3%等[13] - 非财务报告内部控制重大缺陷为损失金额＞合并资产总额1%等[15] 业务内部控制 - 对货币资金收支保管建立严格授权批准程序，分离不相容岗位[19] - 形成筹资业务管理制度，合理确定规模结构，控制财务风险[19] - 规划采购与付款业务机构岗位，制定相关制度明确流程[20] - 建立实物资产管理岗位责任制度，采取措施防止资产流失[20] - 制定设备管理相关制度，固定资产和工程项目内控无重大漏洞[22] - 建立对外投资决策程序和责任制度，对外投资权限集中于本部[22] - 建立担保决策程序和责任制度，严格控制担保行为[22] - 制定关联交易管理制度，确保关联交易公平等[23] - 制定募集资金管理制度，明确募集资金专户存储等规定[24] - 制定信息披露相关制度，履行信息披露义务，保密机制完善[24] 内部控制评价与结果 - 定期对各项内部控制进行评价，通过内部机制和外部沟通监督内控[12] - 开展内控评价遵循相关规范程序，采用个别访谈等方法收集证据[17][18] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[25] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷[26] 其他事项 - 2024年2月末公司销售人员职务侵占案报案立案，已进行整改落实[27] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[29]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] 会议召开规则 - 定期会议每季度至少一次，董事长等可要求召开临时会议[15] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，紧急情况除外[16] 会议举行与决策 - 三分之二以上委员出席方可举行，事项经全体委员过半数同意有效[19] 委员履职规定 - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其职务[20] 会议记录保存 - 会议记录由董秘办保存，保存期十年[23]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[1] 内部控制制度 - 公司建立《员工管理手册》等内部规范落实诚信和道德价值观念[2] - 公司建立《人力资源管理程序》等人事管理制度[10] - 公司建立预算控制制度监督授权使用情况[9] - 公司建立交易授权控制等相关控制程序[14] 内部控制评价 - 公司定期对各项内部控制进行评价[17] - 开展内部控制评价与中高级领导层访谈收集风险信息[21] - 开展流程访谈了解业务流程内部控制现状[22] - 执行穿行测试评价内部控制设计有效性[23] - 抽样评价内部控制执行有效性[23] - 跟踪整改工作并对整改结果再测试[23] 缺陷标准 - 财务报告内部控制利润项目重大缺陷为错报金额＞利润总额5%等[18] - 财务报告内部控制资产项目重大缺陷为错报金额＞资产总额3%等[18] - 非财务报告内部控制重大缺陷为损失金额＞合并资产总额1%等[20] 内控问题与整改 - 公司销售业务订单跟踪管理存在缺陷致业务员职务侵占[26] - 2024年2月末公司因销售人员职务侵占嫌疑向公安机关报案，案件处于侦查阶段[33] - 公司针对内控缺陷采取联络客户等整改措施[33][34] - 截至核查意见披露日，公司发现的内控缺陷已整改落实[34] 其他制度规范 - 公司对外投资权限集中于本部，子公司必要时可进行投资[27] - 公司制定多项制度规范投资等行为[28][29] 各方评价 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[30][31][32] - 公司董事会认为在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[37] - 保荐代表人核查公司内部控制合规性和有效性[38] - 保荐机构认为公司现行内控制度符合规定[40]

委员会构成 - 战略与发展委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，董事长等可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知[12] 会议要求 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，所议事项需全体委员过半数同意有效[15] 委员管理 - 委员连续两次缺席视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[16] 会议记录 - 会议记录保存期为十年，应包含日期、地点、议程等内容[18][19][20] 其他规则 - 委员对未公开事项负有保密义务，“以上”含本数，“过”不含本数[21][22] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[22]

业绩总结 - 2023年初往来资金余额101万元，年度累计发生101万元[2] - 2023年初往来资金总计854.51万元，累计发生12825.69万元，期末13444.69万元[3] 应收账款 - 浙江湖州兆龙网络科技因销售年初161.7万元，累计161.7万元[2] - 浙江湖州兆龙网络科技因出租年初15.83万元，累计15.83万元[2] - 杭州兆龙物联年初854.51万元，累计11934.09万元，期末12788.6万元[3] - 浙江兆龙高分子年度累计377.56万元，期末377.56万元[3] - 浙江兆龙数链年度累计235.51万元，期末235.51万元[3]

浙江兆龙互连科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律 法规及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘 书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管 理人员担任。 第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。公司设立董秘办， 负责信息披露事务，由董事会秘书负责管理。 第四条 董事会秘 ...