委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，董事长等可要求开临时会议[10] - 定期会议会前五日发通知，临时会议会前三日发通知[11] 会议要求 - 会议需三分之二以上委员出席，事项需全体委员过半数同意[14] 委员履职 - 委员连续两次缺席视为不能履职，董事会可撤销其职务[16] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[18]

股东大会时间 - 2024年5月22日下午14:00召开现场会议[2] - 2024年5月22日全天可网络投票[2] - 股权登记日为2024年5月16日[4] - 登记时间为2024年5月21日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[9] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月22日9:15至15:00[18] 会议地点与方式 - 现场会议地点为浙江省湖州市德清县新市镇士林工业区公司会议室[4] - 采用现场表决与网络投票结合，股东选一种，重复表决以首次有效投票为准[3][4] 提案相关 - 提案4、12、13为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[7] - 提案14选6名非独立董事、提案15选3名独立董事、提案16选2名非职工代表监事，实行累积投票制[7] - 提案已由相关会议审议通过，2024年4月29日在巨潮资讯网披露公告[7] - 提案15独立董事候选人需深交所审核无异议方可表决[8] 其他 - 会议会期半天，股东交通、食宿费用自理[10] - 网络投票代码为350913，投票简称为兆龙投票[14] - 已填妥及签署的股东参会登记表应于2024年5月21日前送达或传真至公司董秘办[25]

证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2024-012 浙江兆龙互连科技股份有限公司 浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下： 为满足公司经营资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，确保各项生产经 营活动有序推进，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币 7 亿元（含本数），自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。该授信额度在有 效期内可循环使用。本次授信用途包括但不限于银行贷款、开具银行承兑、保函、 信用证及其他授信业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额 将根据公司生产经营的实际资金需求确定，最终以在授信额度内公司与银行实际 发生的融资金额为准。 在上述授信期限和额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指 定的授权代理人代表公司及子公司办理相关手续，与银行签署上述综合授信的有 关合同、协议、凭证等各项法律文件，公司董事会不再就每 ...

证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2024-006 浙江兆龙互连科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东 大会审议。现将相关事宜公告如下： 一、2023 年度利润分配预案的基本情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为 98,153,605.55 元，其中母公司实现净利润为 96,621,278.47 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按 2023 年度实现净利 润的 10%提取法定盈余公积 9,662,127.85 元，加上期初未分配利润 354,339,884.23 元，减本年度实施分派的现金股利 20,212,500.00 元，截至 2023 年 12 月 31 日 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东大会应在特定情形出现之日起二个月内召开[4] 股东大会召集相关 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[4][6] - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈是否同意召开[5][6] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[5][6] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后二日内发出补充通知并公告内容[10] 通知股东相关 - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告通知股东[11][12] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[14] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[24] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定人员和合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[25] 征集人相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其代为出席股东大会[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[26] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[26] 投票表决方式 - 股东大会采用记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] 关联交易表决 - 股东大会对关联交易事项表决时，关联股东不参与投票，其所代表股份数不计入有效表决总数[29] - 股东大会对关联事项决议，视普通或特别决议，分别由出席的非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[30] 报告述职 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[19] 计票监票 - 股东大会表决前应安排计票人员统计投票结果，推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及其代理人不得参加[31] - 股东大会表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布结果[31] 结果处理 - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[31][39] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[31][40] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股总数及占比等信息[32] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[32] 法律意见与记录 - 公司召开股东大会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[32] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等内容[34] - 出席会议的相关人员应在会议记录上签名，记录保存期限不少于十年[35] 规则生效 - 本规则由公司董事会制定和解释，自股东大会审议通过之日起生效[37][38]

公司基本信息 - 公司于2020年10月22日注册后首次发行3,062.5万股人民币普通股，12月7日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为25,816.9548万元，股份总数为25,816.9548万股，均为A股[9][21] - 公司整体变更设立时4名发起人，姚金龙等3人及浙江兆龙控股有限公司分别持股21.176%、7.059%、7.059%、64.706%[20] 股份相关规定 - 公司收购股份用于减少注册资本应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[25] - 因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[26] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会30日内执行规定，否则可起诉[30] - 股东可60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[41] - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形需2个月内召开临时股东大会[44] - 董事会应在收到提议后10日内反馈召开临时股东大会事宜[47][48][48] - 单独或合并持有3%以上股份股东有权向公司提出提案[53] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[55] - 股东大会网络投票时间有规定[56] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[73] - 分拆子公司上市等提案需特定股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 董事会等可征集股东权利，违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[75] - 股东大会会议记录需保存10年[68] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年等不能担任董事[91] - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[93] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[93] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务原则上2年内有效[96] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[100] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形应提交董事会审议[103] - 公司与关联自然人交易超30万元等情形应提交董事会审议[105] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东大会审议[105] 董事会相关 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[107] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[109] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[109] - 董事会会议应由过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[111] - 董事会会议记录保存10年[116] 其他人员任期 - 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，可连聘连任[122] - 监事任期每届三年，届满连选可连任[132] - 监事会由三人组成，设主席一人，职工代表至少一人[135] 监事会相关 - 监事会每六个月至少召开一次会议，过半数监事出席，决议需经半数以上监事通过[136] - 监事会会议记录保存10年[138] 报告与披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告[141] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 法定公积金转为资本时，留存不得少于转增前公司注册资本的25%[144] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利派发[144] - 公司利润分配不得超累计可分配利润，优先现金分红[147] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[148] - 重大资金支出有定义[148] - 现金分配利润不少于当年度可分配利润10%，任意三个连续会计年度累计分配不少于三年年均可分配利润30%[151] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定审计费用[165][166] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[166] - 公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划[158] - 公司指定符合规定的媒体和巨潮资讯网为信息披露媒体[173] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[181] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[184] - 公司依特定情形解散的，应在15日内成立清算组[185] - 清算组应10日内通知债权人，60日内在报纸上公告，债权人申报债权有时间规定[183] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[189]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[7][8] 关联交易定价 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[11] - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元由董事会批准披露[15] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准披露[15] - 交易（除担保）金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的重大关联交易需董事会审议后提交股东大会[15] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东大会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[17] - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易由总经理办公会议批准[17] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用决策权限规定[17] - 公司向关联方委托理财以发生额作为披露计算标准，连续十二个月内累计计算适用决策权限规定[19][20] 关联交易审议流程 - 公司关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议和披露程序[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露程序[23] 关联交易豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易履行义务[29] - 公司参与公开招标等交易可豁免提交股东大会审议[30] 制度相关说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“过”“低于”不含本数[32] - 本制度“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[32] - 本制度由董事会制定，股东大会审议通过生效，修改亦同[32]

审计机构续聘 - 公司2024年4月25日会议审议通过续聘天健为2024年度审计机构，需股东大会审议[2] - 董事会、监事会全票通过续聘议案[8] 审计机构情况 - 天健上年度末合伙人238人，注册会计师2272人[2] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元[2] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元[2] 审计费用 - 公司2023年度财报审计费40万元，较上期持平，无内控审计费[6] 项目人员 - 项目合伙人朱国刚等均于2021 - 2022年开始为公司提供审计服务[4]

财务审计 - 审计报告编号天健审〔2024〕4267号，审计兆龙互连2023年度财报及汇总表[4] - 审计认为汇总表如实反映2023年度资金往来情况[9] 关联资金往来 - 2023年度往来累计发生额12,825.69万元，偿还13,444.69万元[12] - 期初余额854.51万元，期末余额235.51万元[12]

会议情况 - 浙江兆龙互连科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2024年4月25日召开，9位董事全部出席[2] - 同意于2024年5月22日在公司会议室召开2023年年度股东大会[34] 议案表决 - 《关于2023年度总经理工作报告的议案》等多项议案9票同意通过[3][5][6][7][9][10][14][17] - 《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》5票同意通过，部分关联董事回避表决[12] - 《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》5票同意通过，部分关联董事回避表决[13] - 《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，提交2023年年度股东大会审议[11] - 《关于续聘会计师事务所的议案》9票同意通过[18] - 《关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》9票同意通过[20] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》9票同意通过[21] - 提名姚可夫、叶伟巍、朱曦为第三届董事会独立董事候选人表决均为9票同意[32][33] 资金与授信 - 公司拟使用不超过2亿元自有资金进行现金管理，期限12个月[14] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过7亿元，期限一年[17] 业务情况 - 公司2023年度未开展外汇套期保值业务及其他证券与衍生品投资[19] - 董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务余额不超8000万美元或等值外币，授权期限12个月[21] 其他事项 - 《关于2023年度董事会工作报告》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议[5][6][7][9][11][14][17] - 《关于2023年度财务决算报告》等多项报告内容详见巨潮资讯网相关文件[5][6][9][10][11][12][13][14][16][17] - 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》保荐机构招商证券发表同意核查意见[10] - 董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，费用待协商[18] - 公司2024年第一季度报告编制和审核程序合规，内容真实准确完整[22] - 公司修订《公司章程》，议案需提交2023年年度股东大会审议[24] - 公司修订及制订部分治理制度，议案需提交2023年年度股东大会审议[25][26][27][28][29] - 公司董事会换届选举，提名姚金龙等6人为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，议案需提交2023年年度股东大会审议[29][30] - 独立董事候选人任职资格和独立性需报深交所审核无异议后提交2023年年度股东大会审议[33] - 公司第三届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年[31] - 在新一届董事会独立董事就任前，第二届董事会董事继续履职[31]