人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] 股份转让限制 - 上市交易1年内、离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[10] - 任期内每年转让股份不得超所持总数25%[14] - 所持股份不超1000股可一次全转让[15] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%[15] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[11] 违规处理 - 禁止买卖期买卖视情节处分，造成损失依法追责[21] - 严重违反制度交由证券监管部门处分处罚[22] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订及解释，审议通过生效[23] - 制度由山东南山智尚科技股份有限公司董事会2025年8月26日发布[24]

人员离职 - 董事辞任公司收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任自换届决议通过日离职[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[4] 离职程序 - 高管辞职按劳动合同规定[4] - 离职3个工作日内移交资料并签确认书[7] 后续义务 - 忠实义务任期结束后3个月内有效[8] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[8] 追责机制 - 公司可审议追责方案追偿损失[10] - 离职人员可15日内向审计委员会申请复核[10] 制度生效 - 本制度2025年8月26日董事会制订通过后生效[15]

独立董事专门会议规则 - 公司至少每年召开一次定期会议，会前三天通知并提供资料[5] - 经半数以上独立董事提议可召开临时会议[7] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 表决实行一人一票，记名投票表决[9] 审议与决策 - 独立董事行使部分特别职权需经全体过半数同意并经专门会议审议[10] - 部分事项经专门会议审议且全体过半数同意后，方可提交董事会审议[12] 其他规定 - 专门会议应制作会议记录，至少保存十年[15] - 独立董事年度述职报告应包括专门会议工作情况[17] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后于2025年8月26日生效[19][20]

投资标准 - 董事会决定的投资标准：资产总额占比10%以上等多项指标[6] - 股东会决定的投资标准：资产总额占比50%以上等多项指标[8] 投资操作 - 短期投资由财务部编制资金流量表等，分析人员编报计划[11] - 短期投资操作人员每日休市后提交盈亏及市值表[12] - 公司委托理财需选合格机构签合同，董事指派专人跟踪[13] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[15] 投资管理 - 对外投资管理权限分股东会、董事会、董事长，股东会可临时授权[6][8] - 投资业务职务分离，如计划编制与审批人员分离[6] - 归口管理部门负责投资项目信息收集，财务部负责效益评估[9] - 战略发展部编制可行性研究报告，财务部协同编制合作协议书[18][19] 财务管理 - 长期投资财务管理由公司财务部负责，需取得被投资单位财务报告[20] - 满足特定情况公司可收回或转让对外投资[20] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作[21] 责任承担 - 相关人员隐瞒或捏造事实等致投资亏损需承担赔偿责任[24] 制度生效 - 本制度由公司董事会制订，经股东会审议通过生效[26]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事任期3年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 董事会权限 - 审批一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产30%的融资事项[5] - 决定连续12月内累计计算，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多类交易事项[6] - 审议批准公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[8] - 审批应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[22] - 多种情况可召集临时会议，董事长应自接到提议或监管部门要求后10日内召集并主持[22][23] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议至少提前5日通知，紧急情况可口头通知[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] 专门委员会 - 专门委员会成员全部由董事组成，应为单数且不得少于3名[14] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[15] 表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[30] - 有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[36] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项除此外还需出席会议2/3以上董事同意，超权限须报股东会批准[38] 其他规定 - 需经公司全体独立董事过半数同意的事项提交董事会审议[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] - 董事会会议表决票保存期限至少为10年[33] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[30][32] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，实行一人一票、记名和书面表决[33] - 会议主持人应在表决完成后当场或规定时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[37] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[38] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[38] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容[40][41] - 董事会决议可书面或举手表决，临时会议可用传真方式[41] - 董事应在决议上签字并对决议负责，有异议并记载可免责[42] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42][45] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为10年[43] - 董事长跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳可提请临时董事会[45] - 本规则自股东会审议通过生效实施，修改亦同[47]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，子公司或分公司未经批准不得对外或相互担保[3] - 申请担保人需提交企业基本资料、担保申请书、近三年经审计财务报告等资料[5] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议通过[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议通过[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议通过[7] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议通过[7] - 连续十二个月内累计担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[7][8] - 连续十二个月内累计担保额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需股东会审议，相关股东不参与表决[7][8] - 除需股东会审议的担保外，其他担保需董事会审议且三分之二以上董事同意[8] 担保操作 - 经董事会或股东会表决通过且认为必要、风险不大时方可担保[14] - 担保须订立符合法律规范、事项明确的担保合同[14][15] - 责任人签担保合同须持董事会决议或授权，不得越权或超授权数额[15] - 订立担保合同需审查内容，不利或有风险条款应要求修改[15] - 签互保协议应要求对方提供财务资料，实行等额原则，超部分可要求反担保[15] 后续处理 - 被担保人债务违约公司应及时采取补救措施[17] - 资本运作需审查被收购方对外担保情况[19] - 履行保证责任后责任人应及时向被担保人追偿[22] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，需履行审核批准程序[22] 监督制度 - 董事会应建立定期核查制度，处理违规担保行为[20]

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事至少占1/3，且至少包括一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，有经济管理方面高级职称需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不具备独立性[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不具备独立性[10] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 提名与选举 - 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，鼓励差额选举[13] 补选规定 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[12] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 专门委员会 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[22] - 提名委员会建议未被董事会采纳或未完全采纳，需在决议中记载意见及理由并披露[23] - 薪酬与考核委员会建议未被董事会采纳或未完全采纳，需在决议中记载意见及理由并披露[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，可研究公司其他事项[21] 工作要求 - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日[25] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 独立董事年度述职报告应包含出席董事会次数、方式及投票情况等内容，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30][31] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含重大事项基本情况、合法合规性等内容，并签字确认及时报告董事会[27][28] 履职保障 - 董事会秘书应为独立董事履行职责提供协助，定期通报公司运营情况[33] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期向其通报运营情况、提供资料[34] - 独立董事聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[42] - 公司应给予独立董事适当津贴，津贴标准由董事会编制预案，提交股东会审议通过，并在年报中披露[43] 信息披露与报告 - 公司最迟应在发布选举独立董事的股东会通知公告时向深交所报送相关文件并披露公告[37] - 出现被公司免职且认为理由不当等情形，独立董事应及时向深交所报告[28][29][30] 解除职务 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除其职务[40] 制度相关 - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“少于”“多于”不含本数[43] - “重大业务往来”指需提交股东会审议事项或深交所认定的其他重大事项[43] - 本制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同[44] - 本制度未尽事项按国家相关规定和《公司章程》执行，抵触时以其为准并修订制度[44] - 本制度由公司董事会负责解释[45] 其他 - 公司应保存董事会相关会议资料至少十年[34] - 山东南山智尚科技股份有限公司董事会落款时间为2025年8月26日[46]

委员会构成 - 委员会由五名董事组成，三名独立董事占比过半数[4] 会议规则 - 例会每年至少召开两次[11] - 需提前5天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 委员会职责 - 制定考核标准并考核董事、高管[6] - 制定、审查薪酬政策与方案[6] 工作协助与流程 - 人力资源部协助做好决策前期准备[8] - 按财务结果进行绩效考核[9] - 根据结果及政策提兑现方案报董事会审议[9]

提名委员会构成 - 提名委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关规定 - 例会每年召开一次，临时会议可提议召开[12] - 会议提前5天通知，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 可提前一至两个月向董事会提人选建议和材料[10] - 制度自董事会决议通过实施，由董事会制定等[16] - 制度于2025年8月26日由公司董事会发布[17]

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席会议非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过[10] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会审议披露[14] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易，评估或审计并提交股东会审议[14] 关联交易授权决策 - 董事长可决定与关联自然人交易30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下关联交易[14] 委托理财审议 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议披露[16] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，还需提交股东会审议[16] 其他关联交易规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议披露义务[16] - 持股5%以上股东、董事及高管及时申报关联方变更情况[20] 违规处理 - 违规与关联方资金往来及占用，1个月内责成关联方清偿[23] - 未履行审批披露程序进行关联交易，1个月内上报具体情况[23]