深圳秋田微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，规范独立董事履行职 责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《国 务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员 之外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他 与公司存在利害关系的组织或 ...

内部控制制度 - 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施[3] - 内部控制目标包括保证经营合规、资产安全、财务报告准确等[4] - 建立与实施内部控制应遵循全面性、有效性等六项原则[5] - 有效内部控制包括控制环境、目标设定等六要素[6] - 内部控制主要包括环境控制、业务控制等方面[7] 公司治理结构 - 公司应建立规范治理结构，股东会是最高权力机构，董事会是决策机构[9] - 各职能部门应针对各业务环节制定内部控制程序[12] - 财务部负责财务管理和会计核算，应制定相关制度[14] 信息与投资者关系管理 - 公司应建立信息披露、重大信息内部报告等制度[18] - 应建立投资者关系管理制度，规范对外接待活动[18] 审计部工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[21] - 每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[23] - 需在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[23] - 需在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[23] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司管理控制包括委派人员、协调策略、考核激励等活动[26][27] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[29] 对外担保与投资管理 - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，执行审批权限和责任追究机制[33] - 对外担保需调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[34] - 募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则，进行专户存储管理[37] - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[41] - 进行衍生产品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施，限定投资规模[42] 内部控制组织体系 - 公司建立由董事会最终负责、审计委员会监督、各职能部门及下属各机构负首要责任的内部控制组织体系[49] - 董事会为公司内部控制最高决策机构，负责决定组织架构、制定基本政策等职责[49] - 审计委员会为公司内部控制监督机构，负责多项内部控制职责[50] - 各相关部门是内部控制建设和实施单位，承担业务管理和内控职责[50] 内部控制检查与评价 - 审计部门负责对内部控制进行检查，出具年度内部控制评价报告[51] - 公司每年定期进行内部控制自查，审计委员会指导审计部检查监督[53] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，四月底前完成上一年度内部评价并提交报告给董事会[53] - 审计部将大额非经营性资金往来等事项相关内控作为检查评估重点[54] - 内部控制效果结论分有效和有重大缺陷，审计部督促整改缺陷[54] - 审计部发现重大缺陷或风险及时向董事会报告，董事会向深交所报告并披露[55] 资料保存与制度生效 - 内部控制检查监督工作资料保存时间不少于十年[56] - 本制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效施行[61]

担保规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 可对有业务关系、子公司等符合条件单位担保，连续二年亏损等不得担保[5][6] 决策机制 - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会按授权行使决策权[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%等情形需股东会审议[9] - 非特定情形对外担保由董事会审议，需三分之二以上董事同意[11] 流程要求 - 审议担保事项前需调查被担保人情况，必要时聘外部机构评估风险[8] - 申请担保人需提交担保申请书及相关资料[11] - 反担保一般不低于公司担保数额，法务和财务督促落实[9] 监督管理 - 保荐机构或独立财务顾问应对对外担保发表意见[12] - 财务部负责对外担保管理，提前通知被担保企业偿债[15] 风险应对 - 被担保人债务到期未履行等情况，启动反担保追偿程序并通报董事会[16] - 被担保人丧失或可能丧失履约能力，采取措施控制风险[17] 违规处理 - 发生违规担保，董事会采取措施解除或改正并追究责任[18] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债等情形，公司及时披露[20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[11][12] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司临时借款单笔金额超公司最近一期经审计总资产10%但不超50%，提交董事会决定[13] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 披露财务会计报告等事项经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[12] - 被资助对象资产负债率超70%或单次财务资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[21] - 董事长自接到提议后十日内召开董事会会议并主持[23] - 召开定期和临时会议分别提前十天和三天发书面通知[25] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[34] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数投赞成票[37] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于前三日提供相关资料和信息[20] - 定期会议书面通知发出后变更时间、地点等需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[27] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[40] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，董事会秘书应做好记录，记录应包含会议相关多项内容[41][42] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名，非现场会议需补签[43] 决议执行与责任 - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现问题可要求总经理纠正[44] - 董事会决议违法违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[45] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的董事会决议[45] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[46] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[48] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[51]

深圳秋田微电子股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为适应深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）战略发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人 员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞 争力，完善公司治理结构，规范公司环境、社会和公司治理（以下简称"ESG"） 工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳秋田微电子 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规规定， 公司董事会特设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会，并制定本工作制度。 第二条 战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 的成员均不得少于 3 名，全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第二章 战略与 ESG 委员会工作细则 第三条 战略与 ...

公司基本信息 - 公司于2021年1月5日经中国证监会同意注册，1月28日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币12000万元[8] - 公司已发行股份数为12000万股，全部为人民币普通股[18] 股权结构 - 公司发起人发起设立时，深圳市汉志投资有限公司持股3607.2万股，持股比例60.12%[18] - 深圳誉信中诚投资有限公司持股910.8万股，持股比例15.18%[18] - 深圳市金信联合投资有限公司持股292.2万股，持股比例4.87%[18] - HUI ZHANG持股269.4万股，持股比例4.49%[18] - JL Grand Palace Technology CO., LLC持股246万股，持股比例4.1%[18] - 各发起人持股合计6000万股，持股比例100%[18] 股份限制与权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证[33] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失请求诉讼[37] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[46] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名[118] - 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生[118] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[166] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[171] - 董事会制订年度和中期利润分配方案，经审计委员会审核、董事会审议后报股东会批准[178] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[166] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[186][187] - 公司指定《证券时报》等报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[195]

深圳秋田微电子股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书的职责，进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，依据 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等赋予的职权开展工作，履行职责， 对董事会负责。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指定联络人，公司证券事 务部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，并取得深圳证券交易所（以下简称"深交所"）颁发的董事会秘书资格证书。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要 ...

深圳秋田微电子股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在 境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披 露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时与公平，切实保护公司、 股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、部门规章、 规 ...

人员设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干人，董事会秘书一人，财务负责人一人[5] - 总经理需有五年以上企业或经济管理工作经历[3] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] 职责权限 - 总经理可主持公司生产经营管理，组织实施年度经营计划和投资方案等[8] - 总经理要维护公司财产权，追求资产保值增值[10] - 总经理对公司负有忠实和勤勉义务[12][13] 会议制度 - 总经理办公会实行总经理负责制，对董事会负责[15] - 总经理办公会定期会议每月召开一次[17] - 参加成员有总经理、副总经理等[17] - 提前两天口头或书面通知，重大问题提前五天送达通知和资料[22] - 会议记录保管期限不少于十年[19] 报告机制 - 总经理定期向董事会和审计委员会提交经营报告[22] - 董事会或审计委员会要求时，总经理五日内按要求报告工作[22] 议题决策 - 议题由总经理确定，分管副总经理可提前提交[18] - 提交议题需事先充分准备并制订方案[21] - 研究重大问题决策前应进行可行性论证并提交材料[23] 决议落实 - 公司年度经营计划等事项须经总经理办公会讨论并决议[19] - 会议决议由分管副总经理组织落实并汇报情况[20] 细则管理 - 本细则由公司董事会负责制订、解释和修订，经批准后生效[24]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 管理规定 - 业务由董事会统一领导管理并按流程审批[7][8] - 登记相关事项材料保存不少于十年[8][12] - 公告后十日内报送登记材料至深圳证监局和深交所[10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、解释和修订[12]