股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[13] - 公司临时单笔借款金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需股东会审议[13] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形的交易，须提交股东会审议[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等8种情形的对外担保，需提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%等3种情形的财务资助，需提交股东会审议[19] 会议召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意后5日内发通知[23][24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内处理[28][30] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，期限不含会议当日[30] - 股东会通知需包含会议时间、地点、审议事项等内容[31] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会，经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[22] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[23] 会议主持与投票 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[42] - 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[43] - 召开股东会时，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[44] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[50] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[50] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[52] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[59] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 分拆子公司上市和撤回深交所上市等除2/3以上表决权通过外，还需特定其他股东2/3以上表决权通过[63] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[82] 其他规定 - 公司派现、送股或资本公积转增股本提案应在股东会结束后2个月内实施[81] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[75] - 会议记录保存期限不少于10年[68] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[66] - 公司对外投资所有计算标准均未达50%由董事会审批决定[78] - 收购或出售资产等非日常交易任一计算标准达或超10%且均未达50%由董事会审批[78] - 非日常交易任一计算标准达或超50%或一年内购售资产金额超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[78] - 除特定担保行为外公司其他对外担保由董事会批准[78] - 股东会授权董事会审批关联交易按相关规定执行[78] - 股东会对董事会授权应以决议形式作出[78] - 股东会对董事会授权事项、权限、内容应明确具体且具可操作性[78] - 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度[78] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[80] - 本规则经股东会审议批准之日起生效实施[81]

股份转让限制 - 公司董事和高管在上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下不得转让股份[5] - 因公司发行股份等情形对董事和高管股份转让设限，应登记为有限售条件股份[10] - 上市未满一年，董事、高管证券账户内新增公司股份按100%自动锁定；满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 董事、高管在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[13] 股票买卖限制 - 公司董事和高管在年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖公司股票[6] - 董事、高管买卖股票前应书面通知董事会秘书，秘书核查后提示风险[10] 信息申报与披露 - 董事和高管应在公司申请股票初始登记等时点或期间内申报个人及其近亲属身份信息，多为2个交易日内[9] - 董事和高管股份变动，应在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告，含变动前后持股数量等信息[12] - 董事、高管持股及其变动比例达规定，应按法规履行报告和披露义务[12] - 董事、高管减持股份应在首次卖出的15个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超三个月[15] - 董事、高管减持计划实施完毕或时间区间届满后，应在两个交易日内报告并披露完成公告[15] - 董事、高管股份被强制执行，应在收到通知后两个交易日内披露[17] - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超已发行股份的2%[18] - 董事、高管披露增持计划后，实施期限过半时应披露进展公告[19] - 增持股份比例达已发行股份的2%时或全部增持计划完成时，应聘请律师核查并披露结果公告[20] - 定期报告发布时增持计划未完成，公司应披露实施情况，发布完成公告前增持主体不得减持[25] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，收益归公司所有，董事会应收回收益，未执行时股东可要求董事会30日内执行[7] - 公司对非董事和高管人员股份转让设更严条件，应及时披露并在定期报告中披露股份锁定或解除限售情况[10] - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖公司股票披露情况，发现违规及时报告[25] - 公司董事、高管违规，深交所将视情节处分[27] - 公司董事、高管违规买卖股份或未申报，证券监管部门依法处罚，公司也会内部处分[27] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律、规范性文件和《公司章程》执行，不一致时以后者规定为准[29] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 制度由董事会制定、修改和解释[31] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[32]

深圳秋田微电子股份有限公司 累积投票制度 第四条 公司在选举两名及以上董事时，可以实行累积投票制。公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制， 即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选 举的公开、公平、公正。 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关律、法 规、部门规章、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第七条 公司在召开股东会的通知中提 ...

第一条 为进一步规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民 共和国审计法》《中国内部审计准则》《审计署关于内部审计工作的规定》《企 业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《深圳 秋田微电子股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 深圳秋田微电子股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结 合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范 ...

深圳秋田微电子股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"）及其控股 子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公 司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开及公允的原则。 第二章 关联人及关联交易 第三条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，具体包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入 ...

深圳秋田微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，规范独立董事履行职 责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《国 务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员 之外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他 与公司存在利害关系的组织或 ...

深圳秋田微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"）股东和 投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健 康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳秋田微电 子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（含全资子公司，下同）的对 外担保。 第三条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 本制度所述对外担保包括公司为公司控股子公司提供的担保。 公司及下属子公司的对外担保总额，是指包括公司对公司控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与下属子公司对外担保总额之和。 虽不符合上述所列条 ...

内部控制制度 - 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施[3] - 内部控制目标包括保证经营合规、资产安全、财务报告准确等[4] - 建立与实施内部控制应遵循全面性、有效性等六项原则[5] - 有效内部控制包括控制环境、目标设定等六要素[6] - 内部控制主要包括环境控制、业务控制等方面[7] 公司治理结构 - 公司应建立规范治理结构，股东会是最高权力机构，董事会是决策机构[9] - 各职能部门应针对各业务环节制定内部控制程序[12] - 财务部负责财务管理和会计核算，应制定相关制度[14] 信息与投资者关系管理 - 公司应建立信息披露、重大信息内部报告等制度[18] - 应建立投资者关系管理制度，规范对外接待活动[18] 审计部工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[21] - 每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[23] - 需在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[23] - 需在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[23] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司管理控制包括委派人员、协调策略、考核激励等活动[26][27] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[29] 对外担保与投资管理 - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，执行审批权限和责任追究机制[33] - 对外担保需调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[34] - 募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则，进行专户存储管理[37] - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[41] - 进行衍生产品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施，限定投资规模[42] 内部控制组织体系 - 公司建立由董事会最终负责、审计委员会监督、各职能部门及下属各机构负首要责任的内部控制组织体系[49] - 董事会为公司内部控制最高决策机构，负责决定组织架构、制定基本政策等职责[49] - 审计委员会为公司内部控制监督机构，负责多项内部控制职责[50] - 各相关部门是内部控制建设和实施单位，承担业务管理和内控职责[50] 内部控制检查与评价 - 审计部门负责对内部控制进行检查，出具年度内部控制评价报告[51] - 公司每年定期进行内部控制自查，审计委员会指导审计部检查监督[53] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，四月底前完成上一年度内部评价并提交报告给董事会[53] - 审计部将大额非经营性资金往来等事项相关内控作为检查评估重点[54] - 内部控制效果结论分有效和有重大缺陷，审计部督促整改缺陷[54] - 审计部发现重大缺陷或风险及时向董事会报告，董事会向深交所报告并披露[55] 资料保存与制度生效 - 内部控制检查监督工作资料保存时间不少于十年[56] - 本制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效施行[61]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[11][12] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司临时借款单笔金额超公司最近一期经审计总资产10%但不超50%，提交董事会决定[13] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 披露财务会计报告等事项经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[12] - 被资助对象资产负债率超70%或单次财务资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[21] - 董事长自接到提议后十日内召开董事会会议并主持[23] - 召开定期和临时会议分别提前十天和三天发书面通知[25] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[34] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数投赞成票[37] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于前三日提供相关资料和信息[20] - 定期会议书面通知发出后变更时间、地点等需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[27] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[40] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，董事会秘书应做好记录，记录应包含会议相关多项内容[41][42] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名，非现场会议需补签[43] 决议执行与责任 - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现问题可要求总经理纠正[44] - 董事会决议违法违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[45] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的董事会决议[45] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[46] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[48] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[51]

深圳秋田微电子股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为适应深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）战略发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人 员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞 争力，完善公司治理结构，规范公司环境、社会和公司治理（以下简称"ESG"） 工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳秋田微电子 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规规定， 公司董事会特设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会，并制定本工作制度。 第二条 战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 的成员均不得少于 3 名，全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第二章 战略与 ESG 委员会工作细则 第三条 战略与 ...