薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深圳证券交易所相关规则[1] - 该委员会为董事会下属专门机构，直接对董事会负责，核心职能包括制定考核标准、审查薪酬政策与方案[1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3，委员由董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事担任，需经半数委员选举并报董事会批准，任期与董事会一致且可连任[2] - 人力资源部为常设办事机构，负责提供考评资料、筹备会议及执行决议[2] 职责权限范围 - 委员会需制定董事及高管薪酬方案，并对股权激励计划、子公司持股计划等事项向董事会提出建议[3] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会及股东会双重批准[3] 决策程序与考评机制 - 人力资源部需提前准备财务指标、职责分工、绩效数据等材料作为决策依据[4] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案拟定及董事会报批三个关键环节[4] 议事规则与会议规范 - 常规会议需提前3天通知，紧急会议可临时召集，需2/3委员出席且过半数表决通过[5] - 表决采用举手或投票形式，临时会议允许通讯表决，必要时可聘请中介机构提供专业意见[5] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需以书面形式提交董事会[5] 附则与细则效力 - 细则与法律法规冲突时优先适用后者，并需及时修订细则条款[6][7] - 细则自董事会审议通过日起生效，原细则同时废止，解释权及修订权归属董事会[7]

委托理财管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范委托理财行为，提高资金运作效率并防范投资风险，维护公司及股东利益 [1] - 委托理财指公司委托银行、信托公司、证券公司等具有合法资质的专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 制度适用于公司及下属子公司，未经公司同意，下属全资子公司不得操作该业务 [1] 操作规定 - 委托理财需坚持"规范运作、风险防范、谨慎投资"原则，不得挤占正常运营和项目建设资金 [2] - 理财产品需选择安全性高、流动性好、期限不超过12个月的低风险品种 [2] - 受托方需为资信状况良好、无不良记录的合格机构，并签订书面合同明确权利义务 [2] - 理财产品必须以公司或全资子公司名义设立账户，禁止使用其他公司或个人账户操作 [2] 审批决策权限 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露 [2] - 额度占净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议 [3] - 额度使用期限不超过12个月，期间任一时点交易金额不得超批准额度 [3] - 连续12个月滚动发生的委托理财以最高余额为交易金额标准 [4] 实施与管理 - 财务部门负责制定理财计划、办理手续、账务处理及档案保管 [4] - 需按月向经营管理层报告理财情况，异常情况须立即上报 [5] - 审计部定期对理财产品盈亏、风险控制及资金使用情况进行审计监督 [5] - 投资者关系管理部门按监管要求披露委托理财相关信息 [5] 信息披露 - 达到披露标准的委托理财事项需按规定及时披露 [6] - 理财产品出现募集失败、提前终止、协议条款变更等情形时需披露应对措施 [6] - 董事会审计委员会和独立董事有权对理财情况进行检查或聘请专业机构审计 [6] - 禁止通过委托理财名义规避资产购买或对外投资的审议程序及披露义务 [7] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会制定、修改及解释，自董事会审议通过之日起实施 [8]

审计委员会设立依据与目的 - 设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法律法规 [2] - 核心目的是强化董事会决策功能、实现专业审计、完善公司治理结构 [2] 委员会人员组成 - 成员由3名非高管董事组成，其中独立董事占比2/3且至少1名为会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一 [3] - 委员需具备专业知识与职业操守，持续接受法律会计培训 [4] 委员产生与任期 - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [5] - 任期与董事会一致（不超过3年），独立董事连任不超过6年 [6] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作，提议更换审计机构 [8] - 行使监事会职权包括检查财务、监督董事高管行为、召集临时会议等 [8] - 需董事会审议事项涵盖财务报告披露、会计政策变更、财务负责人任免等 [8] 内部审计督导 - 指导内审制度建立与实施，审阅年度审计计划并督促执行 [9] - 要求内审机构每季度提交工作报告，协调内外部审计关系 [9] - 每半年检查高风险事项（担保、关联交易、资金往来等） [10] 内部控制评估 - 督导内审机构开展内控检查，提交季度募集资金使用报告 [11] - 出具《内部控制评价报告》需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [11] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可临时召开 [16] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系方需回避 [18] - 会议记录保存十年，委员负有保密义务 [23][25] 附则修订 - 细则与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [27] - 细则自董事会审议生效，原规则自动失效 [29]

宁夏晓鸣农牧独立董事专门会议工作制度核心内容 总则 - 制定目的为规范独立董事行为并完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [2] - 公司需为独立董事会议提供工作支持，董事会办公室负责日常联络及会议组织，费用由公司承担 [2] 职责范围 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括：聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等7类事项，其中4类需过半数通过后方可提交董事会 [3] - 会议需对独立董事被提名人资格进行审查，并就董事任免向董事会提出建议 [3] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议（2名及以上独立董事提议可召开） [3] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人需在收到申请或知悉审议事项后2日内启动会议 [4] - 会议通知需提前3日发出，内容需包含时间、方式、提案等8项要素，紧急情况下可豁免提前通知 [4][5] - 会议需三分之二以上独立董事出席，决议需全体独立董事过半数通过，表决方式包括现场/视频/邮件等多种形式 [5][6] - 关联议题需回避，无关联独立董事三分之二出席且过半数通过即可形成审查意见 [6] 会议执行与记录 - 表决结果需当场或次日通知，逾期表决无效，会议需形成书面决议 [7] - 会议记录需载明独立董事意见并由参会人员签字确认，不同意见需书面说明 [7] - 会议文件保存期限为十年以上，参会人员负有保密义务 [7] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，解释权及修改权归董事会所有 [8]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行使职权的程序[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会在法定情形出现后两个月内召开[1][5] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事应勤勉履职保障股东会正常运作[1][3] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见，同意后5日内发出通知[2][8] - 审计委员会提议召开临时股东会时，董事会同样需10日内反馈，若未反馈或拒绝，审计委员会可自行召集[3][9] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会10日内未反馈或拒绝时，股东可向审计委员会提议，若审计委员会未在5日内行动，股东可自行召集[4][10] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需2日内补充通知并公告[6][15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告，通知需完整披露提案内容及背景资料[6][16][17] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、工作经历、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息[7][8][18] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，召开地点无正当理由不得变更[8][21] - 表决权恢复的优先股股东享有表决权，公司自有股份无表决权且不计入有效表决总数[9][24][32] - 选举董事时，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事需采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票[12][33] 股东会决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东持股比例、表决方式及每项提案的详细结果[15][40] - 派现、送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后两个月内实施[16][45] - 回购普通股决议需经出席股东三分之二以上表决通过，次日需公告决议内容[17][46] 争议解决与附则 - 股东会程序或决议内容违法可被法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[17][47] - 公司需在法院判决后履行信息披露义务，涉及更正的需及时处理[18][48] - 议事规则由董事会制定修订，自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准[19][51][53]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效益并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金特指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金 [2] - 公司需严格按承诺用途使用募集资金，董事及高管需确保资金规范使用并履行披露义务 [3] - 制度涵盖募集资金存放、使用、变更、监督等全流程内部控制要求 [4] - 子公司实施募投项目时需同样遵守本制度 [5] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户且不得混用 [6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知保荐机构）、银行对账单抄送等条款 [7] - 协议终止后1个月内需重新签订并公告 [5] 募集资金使用规范 - 募集资金必须按招股书承诺用途使用，不得随意变更投向 [8] - 资金支付需履行审批程序，董事会需每半年核查项目进度，实际投资与计划差异超30%时需调整计划并披露 [9][10] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%等异常情形时需检查可行性并披露调整计划 [11] - 募集资金不得用于财务性投资（如证券投资、委托理财等），原则上应用于主营业务 [12] - 预先投入的自筹资金可在募集资金到账后6个月内置换，置换需董事会审议并披露 [13] 闲置资金管理 - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议且符合条件：单次期限不超12个月、不影响项目进度、不用于高风险投资 [14] - 补充流动资金需公告资金基本情况、闲置原因、使用金额及期限等信息 [15] - 到期需归还至专户并公告，预计无法归还需提前履行审议程序 [16] - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），期限不超12个月且不得质押 [10] 超募资金管理 - 超募资金需存放专户，用于在建或新项目时需按进度使用并通过子公司专户管理 [21][22][23] - 使用超募资金需独立董事及保荐机构出具意见，重大事项需提交股东会审议 [23] 募投项目变更 - 变更募集资金用途需董事会及股东会审议，情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等 [28] - 新项目需进行可行性分析，变更需公告原项目情况、新项目计划及独立董事意见等 [31] - 合资实施募投项目需确保公司控股 [32] 监督与披露 - 财务部门需建立募集资金使用台账，内审部门每季度检查并报告董事会 [34] - 董事会需出具半年度/年度募集资金使用报告，会计师事务所需出具鉴证报告 [35] - 保荐机构每半年现场检查一次，年度核查报告需披露 [36] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用情况进行鉴证 [37] 附则 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释及修订 [42][43]

提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事及高级管理人员选聘并完善治理结构 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 提名委员会主要职责为对董事和高级管理人员的人选、选择标准及程序提出建议 提案需提交董事会审议决定 [1] 委员会人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事 委员由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 可连任 委员离职后需按规则补足人数 [2][6] - 董事会办公室负责委员会日常联络、会议组织及决议落实事宜 [2] 职责权限 - 委员会需拟定董事及高级管理人员的选择标准 并对人选任职资格进行遴选审核 具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员等事项 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [3][9] - 选任程序包括需求研究、广泛搜寻人选、资格审查、征求被提名人同意等步骤 最终向董事会提交建议及材料 [3][10] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员 紧急情况下可临时召开 需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过 [4][11][12] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 可邀请董事及高管列席 [4][13][14] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [4][17][18][19] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [4][15][16] - 细则中董事指董事会全体成员 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [5][21] - 细则与上位法冲突时需按后者执行并及时修订 解释及修订权归董事会所有 [5][22][25]

战略委员会设立背景与目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善公司治理结构而设立 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 主要负责研究公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项并提出建议 [2] 委员会组成与任期 - 由3名董事组成，其中至少1名为独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职需60日内补选 [6][7] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划及重大投资融资方案 [4] - 审议重大资本运作、资产经营项目并提出建议 [4] - 制定可持续发展战略及ESG管理体系，监督实施情况 [4][5] - 审阅年度ESG报告及重大信息披露 [5] - 对董事会授权的其他重大事项进行研究 [5] 决策程序与议事规则 - 董事会办公室负责前期准备，包括项目意向、可行性报告等资料 [13] - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议，需提前3天通知 [15] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [16] - 表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯方式 [17] - 会议记录保存不少于10年，委员需履行保密义务 [21][23] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [19] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [25] - 细则自董事会审议通过之日起生效，原细则自动失效 [27]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，明确独立董事职责权限[1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[2] - 独立董事定义：不兼任其他职务且与公司无直接/间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，保护中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 基本条件：具备上市公司董事资格+5年以上法律/经济/会计等经验+无不良记录[6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/博士学位等条件之一[4][5] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联方任职人员及最近12个月内有利益往来者[8] - 禁止情形：36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责等[9] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 提名主体：董事会或持股1%以上股东，需提前征得候选人同意并审查资格[11][12] - 选举程序：实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] - 任期规定：与其他董事相同，连任不超过6年[16] - 辞职/解任：导致比例不符时需60日内补选，会计专业人士缺失需同步补足[17][19] 独立董事职责与履职 - 核心职能：监督控股股东利益冲突、提供专业建议、发表独立意见[20] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利[21] - 表决要求：行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 履职方式：每年现场工作≥15日，可通过沟通/考察/会议记录等形式履职[30][31] - 报告机制：对重大事项需出具包含结论性意见的书面报告并披露[22][25] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件：指定专人协助、保障知情权、及时提供会议资料[34][35] - 会议支持：两名独立董事可要求延期审议，董事会须采纳[37] - 费用承担：公司支付独立董事聘请中介机构及行使职权的费用[39] - 津贴标准：由董事会拟定方案并经股东会审议披露，禁止获取其他利益[40] 制度实施与修订 - 解释权归属：董事会负责解释制度[44] - 生效条件：股东会审议通过后生效，修订需同步流程[45] - 冲突处理：与法律法规冲突时以后者为准并即时修订制度[42]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约7.52亿元，同比增加93.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约1.85亿元，2024年同期亏损约2917万元 [1] - 基本每股收益0.9928元，2024年同期亏损0.1555元 [1] 公司市值 - 截至发稿，晓鸣股份市值为44亿元 [1] 财务对比 - 2025年上半年营业收入较2024年同期的3.88亿元显著增长 [1] - 净利润从2024年同期的亏损2917万元转为盈利1.85亿元 [1]