宁夏晓鸣农牧股份有限公司 重大信息内部报告制度 二〇二五年八月 (四)公司控股股东、实际控制人； | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 重大信息的范围 | 2 | | 第三章 | 重大信息内部报告程序 | 9 | | 第四章 | 责 任 | 10 | | 第五章 | 附 则 | 10 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下称"公司")重大信息内部 报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履行信息 披露义务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、行政 法规、规范性文件和《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，特制定本制度。 第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位部 门、人员，应当及时将有关信息向董事会秘书报告的制度。 第三条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人： (一)公司董事、高级管理人员； (二)公司各部门、子公司、分支 ...

公司基本信息 - 公司于2021年3月2日核准首次发行4700.00万股人民币普通股，4月13日在深交所上市[7] - 公司注册资本为18756.1578万元[11] - 公司发起人魏晓明持股447.5万股，比例89.5%；杜建峰等其他发起人各有持股[24] - 公司股份总数为18756.1578万股，均为普通股[24] - 公司于2011年7月5日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册[7] - 公司注册中文名称为宁夏晓鸣农牧股份有限公司，英文名称有对应表述[8][9] - 公司住所为永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里处，邮编750104[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司因特定情形收购股份，第(三)、(五)、(六)项情形合计持本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[31] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[34] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[34] - 公司持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司所有[34] 股东与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应30日内执行[35] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[40][42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失等情况有权诉讼[43] - 公司股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应承担连带责任[46] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[55] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[61] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[72] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[74][75] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[78] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[78] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少两个工作日公告并说明原因[79] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情形下可提议或自行召集主持股东会[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[91][92] - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份股东可提非独立董事候选人[98] - 上市公司董事会、单独或合计持有已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[98] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[98] - 股东会对提案表决前推举计票和监票人员，关联股东及代理人不得参加[101] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[103] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[100] - 董事会由九名董事组成，含董事长、独立董事、职工代表董事[114][115] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[115] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[103] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两交易日内披露[110] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任董事需赔偿[111][112] 交易与审议 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[118] - 公司交易达到一定标准应提交董事会审议[119] - 交易满足资产总额、营业收入、净利润、成交金额等条件应关注[120] - 股东会审议批准公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[122] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应提交董事会审议[124] - 被资助对象资产负债率超70%或单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[125] 财务与分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[167] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[170] - 公司每年按比例向股东分配股利，优先现金分红，不同阶段有不同比例要求[171][174] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份派发[170] - 股东会审议利润分配政策变更事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[180] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[183] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定，费用也由股东会决定[188][189] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前三十天通知[189] - 公司通知有多种形式，送达日期不同[193] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露渠道[195] - 公司合并支付价款不超净资产百分之十可不经股东会决议[198] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[198][199][200]

财务指标范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额均为100%[11] 内控缺陷标准 - 财务报告内控营收潜在错报重大≥300万、重要100 - 300万、一般＜100万[18] - 财务报告内控利润总额潜在错报重大≥5%、重要3% - 5%、一般＜3%[18] - 财务报告内控资产总额潜在错报重大≥1%、重要0.5% - 1%、一般＜0.5%[18] - 财务报告内控所有者权益潜在错报重大≥1%、重要0.5% - 1%、一般＜0.5%[18] - 非财务报告内控一般缺陷错报＜资产总额0.1%（本年度＜100万）[1] - 非财务报告内控重要缺陷资产总额0.1%≤错报＜0.5%（本年度100 - 300万）[1] - 非财务报告内控重大缺陷资产总额0.5%≤错报（本年度≥300万）[1] 内控评价相关 - 内控评价分年度和日常，年度评价在年报提交董事会前完成[15] - 内控评价遵循全面性等六项原则[7][9] - 内控评价工作形成工作底稿记录相关内容[11] 内控管理流程 - 审计部初步认定内控缺陷，重大、重要缺陷董事会最终认定[23] - 各责任部门整改缺陷，重大缺陷管理层负责并接受监督[24] 报告相关 - 审计委员会出具《内部控制评价报告》至少含七项内容[26] - 报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[26] - 公司聘请会计师事务所对财务报告内控有效性审计[26] - 会计师事务所非无保留意见审计报告时董事会专项说明[26] - 公司在年报披露时指定网站披露评价和审计报告[27]

宁夏晓鸣农牧股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围 | 3 | | | 第三章 内幕信息知情人登记管理 | 5 | | | 第四章 内幕信息保密管理 | 8 | | 第五章 | 责任追究 | 8 | | 第六章 | 附则 | 9 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则的有关规定及《宁夏晓鸣农牧股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所指内幕信息知情人登记是指公司按照中国证监会、 ...

宁夏晓鸣农牧股份有限公司 委托理财管理制度 二〇二五年八月 | 第二章 | 操作规定 3 | | --- | --- | | 第三章 | 委托理财的审批决策权限 4 | | 第四章 | 实施与管理 4 | | 第五章 | 信息披露 5 | | 第六章 | 附则 6 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司及下属子公司(以下合称"公司")委托 理财行为，提高资金运作效率，有效防范投资风险，维护公司及股东利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文 件以及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"，是在国家政策允许和投资风险能有效控制 的前提下，以提高资金利用效率、增加现金资产收益为原则，公司委托银行、信 托公司、证券公司、基金公司、期货公司、保险资产管理机构、金融资产投资公 司、私募基金管理人等具有合法资质的专业理财机构对公司财产进行投资和管理 或者购买相关理财产品的行为。 第三条 本制度适用于公司及下属子公司。公司进 ...

宁夏晓鸣农牧股份有限公司 | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 人员组成 | | 2 | | 第三章 职责权限 | | 2 | | 第四章 决策程序 | | 3 | | 第五章 议事规则 | | 4 | | 第六章 附 则 | | 4 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司提名委员会工作细则 提名委员会工作细则 二〇二五年八月 第一章 总则 第一条 为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规 定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议。董事会提名委员会对董事会负责，委员会的 提案提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 宁夏晓鸣农牧股份有限公司提名委员会 ...

会议召开规则 - 定期会议每年至少召开一次，两名以上独董提议可开临时会议[10] - 召集人2日内召集会议，会议提前3日通知，全体独董同意可免[11] 会议举行条件 - 三分之二以上独董出席方可举行，决议须全体独董过半数通过[12] - 讨论关联议题，无关联独董三分之二以上出席，意见过半数通过[13] 其他规定 - 现场开会当场宣布结果，其他情况次日通知，文件保存超十年[14] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修改[19][20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] 提议与请求召开临时股东会处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] 股东会变更与投票时间 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少两个交易日公告说明[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 股东参会与表决权 - 股权登记日登记在册的普通股（含表决权恢复的优先股）股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权[21] 投票权征集与制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[26] 优先股审议事项 - 发行优先股审议事项包括种类数量、发行方式等多项内容[28][29] 股东会决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[32] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[36] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[37] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[38] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其权益[38] - 股东会程序、表决或内容违规，股东60日内可请求法院撤销[38] - 对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼[38] - 法院判决前相关方应执行股东会决议[38] 章程与规则 - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[40] - 公告等指在规定媒体和网站公布信息披露内容[40] - 规则未尽事宜按相关规定执行[40] - 规则与其他规定相悖按后者执行并修订规则[40] - 规则由董事会制订修订，股东会审议通过生效[41]

宁夏晓鸣农牧股份有限公司 独立董事制度 | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 独立董事的任职资格 | 3 | | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 5 | | 第四章 独立董事的职权及义务 | 6 | | 第五章 独立董事的工作条件 | 10 | | 第六章 附则 | 11 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职 权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公 司治理准则》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定，特制定本制度 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] - 人数低于规定三分之二时，六十日内增补新委员[8] 会议规则 - 每年至少开一次定期会，提前3天通知[19] - 半数以上委员提议可开临时会，提前3天通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[21] 记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[22] - 工作细则董事会通过生效，原细则失效[26]