战略委员会设立背景与目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善公司治理结构而设立 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 主要负责研究公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项并提出建议 [2] 委员会组成与任期 - 由3名董事组成，其中至少1名为独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职需60日内补选 [6][7] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划及重大投资融资方案 [4] - 审议重大资本运作、资产经营项目并提出建议 [4] - 制定可持续发展战略及ESG管理体系，监督实施情况 [4][5] - 审阅年度ESG报告及重大信息披露 [5] - 对董事会授权的其他重大事项进行研究 [5] 决策程序与议事规则 - 董事会办公室负责前期准备，包括项目意向、可行性报告等资料 [13] - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议，需提前3天通知 [15] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [16] - 表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯方式 [17] - 会议记录保存不少于10年，委员需履行保密义务 [21][23] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [19] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [25] - 细则自董事会审议通过之日起生效，原细则自动失效 [27]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，明确独立董事职责权限[1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则[2] - 独立董事定义：不兼任其他职务且与公司无直接/间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，保护中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 基本条件：具备上市公司董事资格+5年以上法律/经济/会计等经验+无不良记录[6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/博士学位等条件之一[4][5] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联方任职人员及最近12个月内有利益往来者[8] - 禁止情形：36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责等[9] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 提名主体：董事会或持股1%以上股东，需提前征得候选人同意并审查资格[11][12] - 选举程序：实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] - 任期规定：与其他董事相同，连任不超过6年[16] - 辞职/解任：导致比例不符时需60日内补选，会计专业人士缺失需同步补足[17][19] 独立董事职责与履职 - 核心职能：监督控股股东利益冲突、提供专业建议、发表独立意见[20] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利[21] - 表决要求：行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 履职方式：每年现场工作≥15日，可通过沟通/考察/会议记录等形式履职[30][31] - 报告机制：对重大事项需出具包含结论性意见的书面报告并披露[22][25] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件：指定专人协助、保障知情权、及时提供会议资料[34][35] - 会议支持：两名独立董事可要求延期审议，董事会须采纳[37] - 费用承担：公司支付独立董事聘请中介机构及行使职权的费用[39] - 津贴标准：由董事会拟定方案并经股东会审议披露，禁止获取其他利益[40] 制度实施与修订 - 解释权归属：董事会负责解释制度[44] - 生效条件：股东会审议通过后生效，修订需同步流程[45] - 冲突处理：与法律法规冲突时以后者为准并即时修订制度[42]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约7.52亿元，同比增加93.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约1.85亿元，2024年同期亏损约2917万元 [1] - 基本每股收益0.9928元，2024年同期亏损0.1555元 [1] 公司市值 - 截至发稿，晓鸣股份市值为44亿元 [1] 财务对比 - 2025年上半年营业收入较2024年同期的3.88亿元显著增长 [1] - 净利润从2024年同期的亏损2917万元转为盈利1.85亿元 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入7.52亿元，同比增长93.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元，实现扭亏为盈 [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入7.52亿元，同比增长93.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，同比扭亏为盈，增长733.34% [1] - 经营活动产生的现金流量净额2.24亿元，同比增长272.39% [1] - 基本每股收益0.9928元/股，同比增长738.46% [1] - 加权平均净资产收益率21.27%，同比提升25.31个百分点 [2] 资产负债与股东结构 - 总资产16.61亿元，较上年末下降1.50% [4] - 归属于上市公司股东的净资产9.08亿元，较上年末增长16.08% [4] - 控股股东魏晓明持股42.63%，质押股份7996.38万股 [4] - 前十大股东中正大投资持股12.03%，广州谢诺辰途系合计持股4.99% [4][5] 债券与资本变动 - 可转债"晓鸣转债"余额3.29亿元，票面利率阶梯式上升至3.00% [7] - 资产负债率从53.63%降至45.35%，流动比率从0.92提升至1.69 [7] - 因限制性股票回购注销及可转债转股，总股本减少193.05万股至1.88亿股 [7][8] 股东减持计划 - 股东厦门辰途及一致行动人计划减持557.02万股，占总股本2.97% [8] - 减持后该股东群体持股比例降至5.00% [8]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十一次会议于2025年8月15日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名（其中3名董事以通讯方式出席）[1] - 会议由董事长魏晓明主持，部分监事及高级管理人员列席，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要，确认内容真实、准确、完整反映公司经营状况，无虚假记载或重大遗漏[1][2] - 审计委员会第十次会议先行审议并通过该报告，同意提交董事会[2] - 报告及摘要于2025年8月18日披露于巨潮资讯网及四大证券报[2] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，同步调整公司组织结构[3] - 修订《公司章程》相关条款以适配取消监事会的变更，需提交股东会审议[3][4] - 授权董事会办理市场主体变更登记及章程备案手续，可根据监管部门意见调整[3] 制度修订与制定 - 公司修订、制定共19项制度，涵盖股东会议事规则、独立董事制度、关联交易管理等，全部获董事会全票通过[5][6] - 其中3.1至3.6项制度修订需提交股东会审议[6] 临时股东会安排 - 定于2025年9月5日召开第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式[6] - 会议通知于2025年8月18日披露于巨潮资讯网[6]

宁夏晓鸣农牧股份有限公司 关联交易管理制度 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特 制定本制度。 二〇二五年八月 | 第二章 关联人和关联关系 2 | | --- | | 第三章 关联交易 3 | | 第四章 关联交易的决策程序 5 | | 第五章 关联交易信息披露 8 | | 第六章 附 则 12 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循"公平、公正、公开" 的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交 易的披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称《创业板上市规则》）、 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人，关联自然人。 第三条 公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，财务会计报告需审计[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露，特定情形下财务会计报告需审计[15] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，财务资料一般无须审计[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[19] - 利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[19] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，应及时披露[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况，应及时披露[28] - 与关联自然人发生成交金额超30万元、与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应及时披露[29] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险情况[30] - 公司因涉嫌违法违规被调查或起诉，可能触及重大违法强制退市情形时，应及时披露并每月披露进展[31] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议[31] - 股东会、董事会决议形式的披露文件，由董事会秘书在决议形成后披露[33] - 非股东会、董事会决议形式的临时公告，由董事会办公室初审编制，董事会秘书提交审核后披露[34] - 董事等获悉重大信息应报告董事会秘书，评估审核后组织披露[36] - 董事会秘书接到证券监管部门质询或查询后，应报告董事长并组织回复[37] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] - 审计委员会负责监督公司信息披露事务管理制度，发现问题督促改正[40] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会秘书应披露事项[42] 信息保存与保密 - 公司董事会办公室保存董事等履行职责相关文件资料，保存期限不少于10年[43] - 内幕信息知情人员在信息未公开前负有保密责任[45] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[47] 豁免与暂缓披露 - 公司及相关信息披露义务人有证据证明拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[51] - 公司拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[51] - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[51] - 公司暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[53] - 公司暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不得少于10年[54] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[55]

宁夏晓鸣农牧股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 董事会的构成和职权 2 | | 第三章 董事会会议召开程序 4 | | 第四章 董事会决议的公告和实施 10 | | 第五章 附则 10 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高 效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作》"）等法律、法规和规范性文件及《宁夏晓鸣农牧股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职 ...

管理层设置 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任[8][14] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作[14] 职责权限 - 总经理主持全面工作，可拟订财务预算等方案[17] - 副总经理代行部分职责，可拟订内部管理机构设置方案[18] - 财务负责人统一领导财务管理，拟定规章制度[20] 决策审批 - 总经理办公会议决策范围内项目由其批准，属董事会范围报董事会，超出报股东会[28] - 重要财务支出经使用部门提报告、财务审核，总经理批准；日常费用同理[28] 交易标准 - 资产处置及投资决策交易指标不超公司最近一期经审计总资产等的10%，绝对金额不超1000万元或100万元[30] - 交易金额达上述标准自身指标50%以上需提交总经理办公会审议[31] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事会授权总经理决定[31] 管理规定 - 高级管理人员遵守《公司章程》，实行回避制度，如实申报持股[20][21] - 执行决议遇问题及时报告，总经理定期向董事会报告经营情况[22][34] 绩效薪酬 - 总经理及其他高级管理人员绩效由董事会考核[35] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[35] 离任规定 - 总经理辞职提交书面报告，擅自离职或违法失职担责[35][36]