独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十大股东自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得任职[11] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[11] - 过往任职连续两次未出席董事会且未委托出席，未满12个月不得任职[11] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[16] 独立董事任期与补选 - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[25] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] - 每年现场工作不少于15日[34] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[31] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[31][32] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[35] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[37] - 公司不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会会议前3日提供[39] - 公司保存会议资料至少10年[40] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行权费用[42] - 公司可建独立董事责任保险制度[42] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[42] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[45][46]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[7] - 改变招股资金用途，经股东会决议[3] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，股东会审议[20] 项目资金管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证[12] - 项目完成后节余资金低于500万且低于净额5%，豁免程序[13] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万，股东会审议[13] 协议与置换 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 到账6个月内置换预先投入自筹资金[15] 资金操作限制 - 现金管理产品期限不超12个月，高安全性且不质押[17] - 单次临时补充流动资金不超12个月[17] - 每12个月永久补充和还贷超募资金累计不超30%[21] - 补充流动资金后12个月内不高风险投资和为非子公司资助[21] 项目差异与披露 - 募投项目年度使用与预计差异超30%，调整计划并披露[26] 核查与检查 - 董事会每半年核查募投进展并出报告[26] - 内审部门至少半年检查资金存放使用[27] - 保荐或顾问至少半年现场检查资金[29] - 年度结束后保荐或顾问出资金专项核查报告[29] 责任与制度 - 违规使用资金致损失，责任人担责[29] - 制度由董事会拟定，股东会通过生效及修改[31]

资金占用制度 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 管理职责 - 董事会负责防范关联方资金占用管理[12] - 设立领导小组，董事长任组长[13] - 财务部是日常实施部门[14] 监督检查 - 注册会计师审计财报需出具专项说明[15] - 独立董事至少每季度核查资金往来[15] 违规处理 - 发现侵占资产，董事会5日内冻结股份[17] - 董高人员违规，董事会视情节处分[17] 清偿方式 - 被占用资金原则上现金清偿[18] - 非现金资产抵债需评估且定价合理[20] - 以资抵债方案经股东会审议[20] 支付流程 - 财务部门审查支付依据并备案[22] - 支付前经财务负责人审核、总经理审批[22] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修订[25][27]

股份锁定 - 上市已满一年公司董高新增无限售股按75%自动锁定，新增有限售股计入次年可转让基数[9] - 上市未满一年公司董高新增股份按100%自动锁定[9] - 首发前股份上市之日起12个月内不得转让[16] - 公司上市未盈利，董高在盈利前三个完整会计年度内不得减持首发前股份[16] - 向特定对象发行股票，一般六个月内不得转让，提前确定对象则十八个月内不得转让[16] 可转让额度 - 每年首个交易日，以董高上年最后交易日登记股份为基数，按25%算本年度可转让法定额度[9] 离任减持 - 董高申报离任6个月后的12个月内，挂牌出售股票数量占比不超50%[13] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后两日内委托公司申报信息[7] - 新任高管在董事会通过任职后两日内委托公司申报信息[7] 买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股份[14] 减持规定 - 董高减持需提前15个交易日报告并披露计划，披露时间区间不超6个月[20][23] - 减持数量或时间过半、公司重大事项时，同步披露进展[20] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[20][21] 增持规定 - 董高增持计划下限不为零，上限不超下限一倍，实施期限不超6个月[21] - 增持期限过半时，通知公司并披露进展[23] - 定期报告发布时增持未完毕或期限未满，在报告中披露情况[23] 义务与责任 - 董高持股及变动比例达规定，履行报告和披露义务[23] - 未按制度申报或披露变动，公司发函提示并责令补充[25] - 违反制度在禁买期买卖，公司视情节处分，造成损失追责[27] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，报送深交所备案并披露，修订和解释权归董事会[29][30]

报告义务人 - 董事、高管及持有公司5%以上股份的重大信息知情人员[3] 报告事项 - 重大诉讼、仲裁涉资超净资产绝对值10%且超1000万元[10] - 营业用主要资产查封等超30%[11] - 5%以上股份股东或实控人持股变化[14] - 5%以上股份被质押、冻结等[14] 报告原则 - 真实、准确、完整、及时、保密[5] 交易报告 - 重大交易达标准及时报告披露[8] - 关联交易达标准或审议标准报告[8] - 为关联人担保不论数额及时报告[9] 报告流程 - 负责人收集信息书面上报董事长等[18][22] - 董秘组织协调通报及披露[19] - 证代协助董秘履职[21] 责任规定 - 部门负责人对信息保密[22] - 失职致未通报可处分追责[22] 制度生效 - 经董事会审议通过，上市日起生效[24] 制度管理 - 修订权及解释权归董事会[25] - 与规则不一致以有效规则为准[25] - 报送深交所备案并披露[24] 制度所属 - 长春致远新能源装备股份有限公司，2025年11月[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，登记日确认后不得变更[13] - 发出通知后无正当理由股东会不应延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 投票代理授权委托书需在会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方，授权签署的授权书需公证[17] 投票时间与主持 - 股东会网络或其他方式投票开始时间为现场股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[20] - 董事长不能履职等不同情况由相应人员主持股东会[21] 表决权与决议 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权，并不计入出席股东会有表决权股份总数[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 修改公司章程等事项由股东会以特别决议通过[26] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上表决权通过外，还有其他要求[27] - 公司连续12个月内购买等金额超过公司最近一期经审计资产总额30%，由股东会以特别决议通过[27] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，公司股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[30] 公告与记录 - 股东会决议公告应包括出席会议的股东等相关内容[35] - 公司应在披露股东会决议公告的同时披露法律意见书全文[36] - 会议记录由董事会秘书负责，应保存不少于十年[39] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[43] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[43][44] 公司信息 - 公司为长春致远新能源装备股份有限公司[47] - 时间为2025年11月[47]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由二分之一以上独立董事等提名，董事会选举产生[4] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权请求审计委员会诉讼[8] 审计工作流程 - 选聘外部审计机构，审核后报董事会，至少每年提交履职评估报告[9] - 内部审计部门向委员会报告工作，资料同时报送[9] - 披露财务报告等经委员会全体成员过半数同意后提交董事会[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[11] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 通知提前三天，全体委员一致同意可免除期限[19] - 议案须全体委员过半数通过[20] 其他 - 提名委员会会议档案保存期限为10年[22] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[25] - 解释权归公司董事会[26] - 细则为长春致远新能源装备股份有限公司2025年11月相关内容[27]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[9] - 营业用主要资产抵押、质押等超该资产30%属内幕信息[9] - 持有5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 档案管理 - 内幕信息知情人档案应含多项信息[14] - 分阶段送达档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[17] - 档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[19] 工作要求 - 5%以上股份等内幕信息知情人应配合登记备案[19] - 公司在报告和公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[19] - 发现违规2个工作日内报送监管局和深交所[19] 制度生效 - 制度2025年11月生效，报送深交所备案并披露[25][27]

重大会计差错认定 - 涉及资产等差错金额占最近年度经审计对应总额5%以上且超500万元，利润差错占经审计净利润10%以上且超500万元[8] - 业绩预告与年报业绩无合理解释差异超20%认定为重大差异[14] - 业绩快报与定期报告数据无合理解释差异超20%认定为重大差异[14] 处理与审计要求 - 公司自主变更会计政策未按要求处理按前期差错更正[5] - 对以前年度财务报告更正需聘请具资格会计师事务所审计[9] 信息披露差错及责任 - 年报信息披露重大差错含附注财务信息等错误或遗漏[11][12][13] - 发生重大差错公司应追究责任人责任，董事长等承担主要责任[4][17] 责任追究流程 - 财务报告重大差错更正审计部收集资料等提交审计委员会审议[10] - 其他披露错误等审计部收集资料形成书面材料提交董事会审议[15] - 因重大差错被监管部门采取措施内审部门查实报董事会追责[18] 责任追究相关规定 - 五种情形应从重或加重惩处责任人[18] - 追责处罚前应听取责任人意见保障陈述申辩权[20] - 责任追究主要形式有通报批评等五种[19] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[21] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[21] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[21] 制度生效与管理 - 本制度经董事会审议通过生效执行，修改亦同[23] - 本制度修订权及解释权归公司董事会[24]

长春致远新能源装备股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号- 创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）及其他有关法律 法规规定和《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制订本规则。 第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书一名。董 事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书应作为公司与证券交易所之间 的指定联络人。 公司设立公司证券部作为负责管理信息披露事务的部门，董事会秘书任公司 证券部负责人。 董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，对公司和董事会负 责。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人 员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董 ...