长春致远新能源装备股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 | | | | 第二节 | 公告 | 49 | | --- | --- | --- | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 50 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 50 | | 第二节 | 解散和清算 | 51 | | 第十章 | 修改章程 | 53 | | 第十一章 | 附则 | 54 | 第一章 总则 第一条 为维护长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由长春致 远新能源设备有限责任公司整体变更设立，在长春市市场监督管理局朝阳分局注册登记 并取得营业执照，统一社会信用代码为 91220104092310144W。 第三条 公司于 2021 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 注册，首次向社会公众发行人民币普通股 33 ...

长春致远新能源装备股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总 则 第一条 为规范长春致远新能源装备股份有限公司(以下简称"公司")互动易平台 信息发布和提问回复的管理，建立公司与投资者良好的沟通机制，持续提升公司治理水 平，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《公司章程》等相 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"互动易平台"（以下简称"互动易"）是指深圳证券交易所 为上市公司与投资者之间搭建的自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综 合 性 网 络 平 台 ， 是 上 市 公 司 法 定 信息 披 露 的 有 益 补 充 。 具 体 网 址 为 ： http://irm.cninfo.com.cn。 第二章 总体要求 第三条 互动易信息发布及回复的总体要求： （一）公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，严格遵守 有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同。 （二）公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应 ...

长春致远新能源装备股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为依法规范长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称"公司 "）对外 提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《长春致远 新能源装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿 对外提供资金、委托贷款等行为，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的情形除外。 公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执 行。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、 公平的原则。 第四条 公司存在下列情形之一的，应当参 ...

长春致远新能源装备股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为了规范长春致远新能源装备股份有限公司（以下称"公司"）内部审 计的制度化和规范化，提高内部审计的工作质量，保护投资者合法权益，提高公司经 营效率，增强风险防控能力，保障公司经营活动健康发展，从而促进公司价值的提高， 根据《中华人民共和国审计法》 《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内 部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二章 内部审计机构和审计人员 第五条 公司设立审计部，在董事会所属审计委员会指导下独立开展审计工作， 不受其他部门和个人的干涉，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建 （二）保障公司资产的安全； （三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （四）提高公司经营的效率和效果； （五）促进公司实现战略发展。 第四条 本制度适用于公司及所属子公司的内部审计工作。 立和实施、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。 第六条 审计部的负责 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士和一名职工董事[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[12][20] - 特定情形下董事长十日内召集主持临时会议[12] - 临时会议提前三日通知董事，紧急时可口头通知并说明[20] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[10] - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一人履职[12] 会议通知 - 通知含日期、地点、期限、事由及议题等内容[22] - 定期会议变更通知提前三日发，不足三日需处理[22] - 未收到确认回复，工作人员主动联络[22] 会议有效及表决 - 半数董事出席会议有效，电子参会视为出席[24] - 董事连续两次未出席且不委托，建议撤换[26] - 一名董事委托限制及被委托限制[26] - 董事发言不超30分钟，可书面发表意见[29] - 表决一人一票，多种方式进行[29] - 董事回避时会议及决议通过条件[32] - 无关联董事不足三人，议案提交股东会[32] - 关联董事六种情形[33] - 议案通过需全体董事过半数同意，担保有额外要求[34] - 未通过议案一个月内不重审，全体同意除外[35] 会议记录 - 记录真实准确完整，保存超十年[38][41] - 非现场会议结束三日整理记录形成决议[39] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报情况[43] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名聘任或解聘[45] 权限及制度 - 董事会确定交易权限和审查程序，重大投资报股东会[46] - 关联交易、对外担保按章程和制度审议[46] 规则生效及解释 - 规则经股东会通过生效，修改亦同[50] - 规则由董事会解释，未尽事宜依有效规则[50]

投资审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况之一由董事会审议通过并披露[13] - 未达董事会审议标准的对外投资（提供担保、提供财务资助除外）由董事长审批[15] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况之一需经董事会审议并提交股东会批准披露[15] 投资类型 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资，期末需计提跌价准备[6] - 长期投资指一年内不能或不准备随时变现的投资，投资需论证研究[7] 投资限制 - 子公司未经公司批准不得自行投资，主营业务活动除外[7] - 不鼓励公司使用自有资金进行证券投资等[30] 审批程序 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准履行审批程序[18] - 连续十二个月滚动委托理财以最高余额为交易金额履行审批程序[18] - 在原投资额基础上追加投资按追加后总金额履行审批程序[21] 其他规定 - 对外投资涉及担保和关联交易，应遵循相关规定[8] - 批准处置投资程序、权限与实施对外投资相同[23] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[28] - 公司进行证券投资等需经董事会或股东会审议通过[30] - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[36] - 证券投资方案通过后要向深交所报备账户信息[37] - 子公司对重大事项应及时报告公司董事会[33] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 制度未尽事宜以相关规则或要求为准[39]

长春致远新能源装备股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第五条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利， 不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）其他相关规定、公司章 程，接受深交所监管； 1 第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以 上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律 法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第一条 为了进一步规范长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称 "公司"）控股股东和实际控制人的行为，完善公司治理结构，保护股东和中小 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公 ...

独立董事年报工作制度 第一条 为了明确长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事的独立作用，确保公司年报披露的质量， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及其他相关法律法规，以及《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）和《长春致远新能源装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独 立董事工作制度》"）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 长春致远新能源装备股份有限公司 第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司年度报告真实、 完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 独立董事应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 委员条件 - 须满足近36个月无被交易所公开谴责等条件[6] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 会议通知应提前三天发出，经全体委员同意可免除[11] - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行[13] - 作出的议案须经全体委员过半数通过[14] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[20] 细则相关 - 自公司董事会审议通过之日起生效实施[23] - 解释权归公司董事会[24] - 未尽事宜以有效法律法规和规则要求为准[24]

人员变动 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或股东会解任，相应日离职生效[4] - 高管辞职或董事会解聘，决议日解聘生效[6] 后续手续 - 离职后五个工作日内办妥移交手续[9] 义务与限制 - 辞任或届满后忠实义务三年内有效[13] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 违规追责 - 发现违规董事会审议追责方案，追偿费用[15] - 离职人员有异议可十五日内申请复核[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过日起实施[18]