股份转让 - 阳优管理向苏永益协议转让7,084,480股，占总股本4.83%[8] - 转让价格11.23元/股，价款79,558,710.40元[19] 权益变动 - 变动前阳优管理持股8,551,400股，占5.83%[19] - 变动后阳优管理持股1,466,920股，占1.00%[19] - 变动后苏永益持股7,084,480股，占4.83%[19] 未来展望 - 不排除阳优管理未来12个月视市场减持[16] 其他 - 转让尚需深交所审核，结果不确定[34]

股份转让 - 阳优管理拟转让7,084,480股给苏永益，占总股本4.83%[3][4][5][6] - 转让价格11.23元/股，价款79,558,710.40元[4][7] 权益变动 - 变动前阳优管理持股8,551,400股，占5.83%[4] - 变动后阳优管理持股1,466,920股，占1.00%[4] - 变动后苏永益持股7,084,480股，占4.83%[4] 其他 - 受让方过户后12个月内付款[8] - 变动需深交所审核，结果不确定[3][21] - 公告日期为2024年7月31日[25]

股份转让情况 - 阳优管理曾拟向苏永益转让7084480股，占总股本4.83%，2023年7月21日签转让协议[2] - 2024年6月24日双方签终止协议，转让协议解除[3] 转让终止影响 - 不导致控股股东等变更，不影响财务和经营，不损害中小投资者利益[5] - 不违反法规和履行承诺，双方无争议及返还违约问题[4][6]

权益分派 - 2023年年度以146,692,000股为基数，每10股派2元（含税），共派29,338,400元（含税）[3] - 扣税后，深股通等特定投资者每10股派1.8元[6] - 股权登记日为2024年6月26日，除权除息和红利发放日为6月27日[6] 承诺价格调整 - 2021年分派后调至10.77元/股，2022年调至8.28元/股，本次调至8.08元/股[10]

股本变动 - 公司首次公开发行A股2170万股，发行后总股本8680万股[1] - 2022年每10股派2元、转增3股，总股本变为11284万股[2] - 2023年每10股转增3股，总股本变为14669.2万股[3] - 截至披露日，总股本14669.2万股[4] 股份限售与解除 - 本次解除限售股份上市流通日期为2024年6月17日[41] - 本次解除限售股份数量为6841.12万股，占比46.64%[41] - 本次申请解除股份限售的股东有2名[41] - 香港华立国际控股有限公司解除限售股份数量为6459.18万股[43] - 苏本立解除限售股份数量为381.94万股[43] - 变动前限售股占比46.65%，变动后为1.97%[46] - 变动前无限售流通股占比53.35%，变动后为98.03%[46] 股东承诺 - 实际控制人苏本立自上市起36个月内不转让股份，锁定期满后减持条件限制[5][6] - 控股股东华立国际自上市起36个月内不转让股份，锁定期满后减持条件限制[7][8] - 控股股东、实际控制人等承诺不越权干预、不侵占利益等多项内容[18][20][21] - 控股股东、董事等对稳定股价议案投票及增持要求[12][11] - 相关人员对招股书真实性及赔偿承诺[24][25][26][27] - 控股股东、实际控制人避免同业竞争、规范关联交易等承诺[28][29][30][31] - 实际控制人承担社保公积金、物业瑕疵损失等承诺[33][35] - 控股股东、实际控制人未履行承诺的处理措施[36][37][38] 股价稳定 - 公司上市后三年内股价连续20日低于每股净资产时启动稳定股价方案[10] - 控股股东、董事等稳定股价措施及资金要求[10][11] - 未履行稳定股价预案的扣减措施[14] 欺诈发行处理 - 若公司欺诈发行上市，控股股东和实际控制人启动股份购回程序[15][17]

股本信息 - 公司首次公开发行A股21,700,000股，发行后总股本为86,800,000股[4] - 2022年以86,800,000股为基数每10股转增3股，转增后总股本变更为112,840,000股[6] - 2023年以112,840,000股为基数每10股转增3股，转增后总股本变更为146,692,000股[6] - 截至公告披露日，公司总股本为146,692,000股[7] 限售股份 - 本次解除限售股份数量为68,411,200股，占公司总股本的46.64%，股东数量2户[2] - 本次拟解除限售的股份上市流通日期为2024年6月17日[3] - 香港华立国际控股有限公司所持64,591,800股限售股全部解除限售[50] - 苏本立所持3,819,400股限售股全部解除限售[50] - 限售条件流通股变动前数量68,430,212股，占比46.65%，变动后数量2,883,562股，占比1.97%[53] - 无限售条件流通股变动前数量78,261,788股，占比53.35%，变动后数量143,808,438股，占比98.03%[53] 权益分派 - 2024年以146,692,000股为基数每10股派发现金红利2.00元，尚未完成权益分派[6] 承诺事项 - 公司实际控制人苏本立承诺上市36个月内不转让相关股份等[8][9] - 公司控股股东华立国际承诺上市36个月内不转让相关股份等[10][11] - 公司控股股东和实际控制人承诺上市后三年内，股价连续20个交易日低于每股净资产时配合制定稳定股价措施[13] - 控股股东、董事等应在股东大会审议通过稳股价方案后5个交易日内采取措施[14] - 若董事、高管未履行预案，公司从当月起扣减其每月薪酬20%[17] - 控股股东若未履行预案，公司扣减其现金股利直至达增持资金总额[17] - 若公司欺诈发行上市，控股股东和实控人5个交易日内启动股份购回程序[19][20] - 控股股东承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[22] - 实控人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[23] - 董事长承诺推动公司薪酬制度与填补回报措施挂钩[25] - 董事长承诺促使股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[25] - 公司董事和高管承诺不向其他单位或个人输送利益等[26] - 控股股东华立国际承诺招股书无虚假记载等[28] - 实际控制人苏本立承诺招股书无虚假记载等[29] - 董事、监事和高管承诺招股书无虚假记载等[31] - 控股股东华立国际和实际控制人苏本立承诺避免同业竞争[32][33] - 实际控制人苏本立承诺避免和规范关联交易[34][35] - 控股股东华立国际承诺避免和规范关联交易[36] - 控股股东承诺关联交易价格公允等[37] - 实际控制人承诺承担公司及子公司社保公积金未足额缴纳产生的支出[39] - 实际控制人承诺补偿公司及子公司因承租物业瑕疵造成的损失[40] - 控股股东非因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因等[42] - 控股股东因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因并研究降低投资者损失方案[42] - 实际控制人非因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因等[44] - 实际控制人因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因并研究降低投资者损失方案[44] - 直接持股董事长兼总经理非因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因等[44] - 直接持股董事长兼总经理因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因并研究降低投资者损失方案[44] - 控股股东、实际控制人等将严格履行公司首次公开发行股票并上市所作公开承诺[41][43][45] 上市表现 - 公司2021年6月17日在深交所创业板上市，发行价14.20元/股，上市后6个月末收盘价65.40元/股[47] 保荐意见 - 保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议[52]

股东出席情况 - 出席会议股东及代理人9人，代表股份80,261,270股，占比54.7141％[5] - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份79,489,750股，占比54.1882％[5] - 通过投票系统投票股东4人，代表股份771,520股，占比0.5259％[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等五项议案总表决同意80,261,270股，占比100％[7][8][11][12][13] - 董事苏本立薪酬议案总表决同意11,850,070股，占比100％[15] - 董事Ota Toshihiro薪酬议案总表决同意80,261,270股，占比100％[16] - 董事苏永益薪酬议案总表决同意71,709,870股，占比100％[18] - 董事Aoshima Mitsuo 2023年度薪酬议案总表决同意80,261,270股，占比100％[19] - 公司独立董事2023年度津贴议案总表决同意80,261,270股，占比100％[20] - 监事杜燕珊2023年度薪酬议案总表决同意77,759,470股，占比100％[22] - 监事张明2023年度薪酬议案总表决同意80,235,920股，占比100％[23] - 2024年度日常关联交易预计议案总表决同意11,850,070股，占比100％[27] - 续聘2024年度审计机构议案总表决同意80,261,270股，占比100％[30] - 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》议案总表决同意771,520股，占比100％[31] 其他 - 律师事务所为北京市金杜（广州）律师事务所，律师为赖江临、郭钟泳[33] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序及表决合法有效[33] - 备查文件为公司2023年年度股东大会决议和法律意见书[34]

股东大会安排 - 公司于2024年4月24日决定5月24日召开2023年年度股东大会[7] - 2024年4月26日发布召开股东大会通知[7] - 现场会议于2024年5月24日下午14:30召开，由董事长苏本立主持[8] - 网络投票时间为2024年5月24日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[8] 出席情况 - 现场出席股东及代理人5人，代表有表决权股份79,489,750股，占比54.1882%[10] - 参加网络投票股东4人，代表有表决权股份771,520股，占比0.5259%[10] - 中小投资者4人，代表有表决权股份771,520股，占比0.5259%[10] - 出席股东共9人，代表有表决权股份80,261,270股，占比54.7141%[10] 议案表决 - 多项议案同意股数占比均为100%，中小投资者同意股数占比也均为100%[15][17][18][19][20][22][23][24][27][28][30][32][33][35][36] 回避情况 - 审议《监事张明先生2023年度薪酬情况》时张明回避表决[31] - 审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》时香港华立国际控股有限公司、苏本立回避表决[35] - 审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》时多家关联股东回避表决[37] 合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[39]

担保额度 - 2024年度向全资子公司提供不超20000万元担保额度[2] - 为资产负债率70%以上子公司提供200万元担保额度[2] - 为资产负债率70%以下子公司提供19800万元担保额度[2] 新增担保 - 为金桥融资租赁与科韵科技融资租赁合同提供180万元担保[3] 担保比例 - 经审批担保额度占净资产28.96%[7] - 新增生效担保金额占净资产0.26%[7] 担保情况 - 不存在对合并报表外第三方担保情况[7] - 不存在逾期债务、涉诉担保及为关联方担保情况[7]

业绩增长驱动因素 - 前期宏观环境影响逐步消除，国内室内游乐业态恢复常态，公司销售的产品与服务正常经营[1][2] - 公司下游客户投资新增游乐场意愿显著提高，带动游戏游艺产品与服务采购需求提高[1][2] - 动漫IP衍生品业务随着产品和投放机台数量的稳步增加而持续增长[1][2] 利润分配方案 - 公司董事会提议2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本146,692,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），预计派发29,338,400.00元（含税）[2] 公司发展规划 - 公司始终秉承"绿色文化、创意科技、用科技享受生活"的发展理念，未来将以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，致力于成为全球顶级游戏游艺设备制造商和运营商[2] - 公司将积极推动IP与产品相结合，协助IP价值商业化，赋能游艺产品、动漫IP衍生品销售[3] - 公司重视海外市场的拓展，将根据目标市场的需求，有针对性地做好产品研发和储备，丰富产品矩阵，满足客户多样化需求，挖掘更多市场机会，提升品牌影响力和市场份额[3] - 公司持续加大研发投入和科技应用，推进产品更新迭代，持续丰富产品矩阵，并积极探索新科技、新技术在游戏游艺领域的发展与应用[3][4] 行业发展前景 - 公司预期国内游乐场行业仍将继续保持稳定发展势头，中国游乐场行业快速增长的坚实基础包括众多的购物中心、便捷的互联网支付技术、高效的产品与服务供应链、积极支持的行业政策等[4] - 游艺行业有望通过创新商业模式、改善服务质量、运用新技术进行引流等措施实现创新与突围[4] 新产品推出 - 公司近期推出了《极品飞车》、《星辰物语》等优质游艺产品，并且预计将在今年对部分卡片机产品进行迭代升级[4]