烟台石川密封科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了规范烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文 件及《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。 第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所之 间的指定联络人。根据深圳证券交易所有关规定，董事会秘书或代行董事会 秘书职责的人员可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职 责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的任职资格、聘任与解聘 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 第四条 担任公司的董事会秘书，应当具备以下条件： （一） 具有良好的职业道德和个人品德； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （三） 具备履行职责所必需的工作经验； （四 ...

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人[3] 报告编制与披露时间 - 年度报告须在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告须在会计年度前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 季度报告须在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制完成并披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[11] 业绩预告与重大事项披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未得知时应披露临时报告[13] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[14] - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时披露重大事件[15] - 重大事件难以保密等情形下应披露现状和风险因素[15] 信息披露流程 - 公司定期报告内容应经董事会审议通过，董事和高管需签署书面确认意见[10] - 依法披露信息应报送证券交易所、公司注册地证监局，并在指定网站和媒体发布[7] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告草案由高管编制[17] - 未公开重大信息公告前泄漏或异常波动，董事会秘书应及时报告并公告[18] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责相关工作[20] - 公司应向所有投资者公开披露信息，不得私下向特定对象单独披露[21] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书，沟通后形成书面记录[21][22] - 接受特定对象采访或调研需董事会秘书同意，五个工作日内报送记录备案[24] - 公司与特定对象交流后，按规定核查文件并于二个工作日内回复[24] - 公司向特定对象提供已披露信息资料，其他投资者有相同要求应平等提供[33] - 公司应通过互动易与投资者交流，处理相关信息并答复已披露信息提问[33][35] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[35] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和媒体采访[35] 违规处理 - 公司受处罚或谴责应在5个交易日内网络召开公开致歉会[35] - 信息披露违规责任人应赔偿公司损失，内部人员会受公司处分[36] - 年报信息披露重大差错相关负责人应被追究责任[36] - 年报信息披露重大差错责任承担方式多样，结果纳入绩效考核[38] - 年报信息披露有重大遗漏或不符应补充更正公告并披露问责结果[38] - 对责任人追究处罚前应听取其意见保障陈述申辩权利[40] 制度相关 - 制度由董事会制定，自审议通过之日起施行[44] - 制度由董事会负责解释，修订需经董事会批准生效[45]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构[7] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[16] 资金使用期限 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[18] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计不得超超募资金总额的30%[19] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] - 若银行三次未及时提供对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] - 公司提前终止协议，应在1个月内签新协议并报交易所备案公告[11] 项目核查与置换 - 公司董事会每半年核查募投项目进展[15] - 公司以募集资金置换自筹资金，需经董事会等通过并披露[17] 投资限制 - 公司偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助[21] 现金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品需为安全性高的保本型且流动性好[20] 永久补充流动资金 - 部分募集资金用于永久补充流动资金需满足募集资金到账超一年、不影响其他项目实施等要求[22] 用途变更 - 取消或终止原募投项目等情形视为募集资金用途变更[24] 节余资金处理 - 节余募集资金低于五百万元人民币或低于项目募集资金净额百分之五可豁免特定程序[26] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额百分之十且高于一千万元需提交股东会审议[26] 资金检查与报告 - 公司审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 董事会应就半年度及年度募集资金存放与使用情况出具专项报告[28] 鉴证报告与责任 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[29] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担民事赔偿责任[29]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[8] 人员职责 - 总经理主持生产经营管理，实施董事会决议并报告工作[13] - 两名副总经理分管密封垫和密封板材事业部工作[17] - 财务负责人分管公司财务管理工作[18] 人员聘任与变动 - 总经理可提请聘任或解聘副总经理、财务负责人[14] - 高级管理人员聘期与董事会相同，可连聘连任[10] - 高级管理人员辞职报告送达董事会生效[10] - 经理人员及其构成变动需董事会审议批准[11] 会议相关 - 董事会2个月内确定高级管理人员继任者[10] - 副总经理、财务负责人可提议召开总经理办公会[19] - 总经理办公会至少每月召开一次[25][35] - 总经理办公会议事范围含研究董事会决议实施措施[30] - 总经理办公会一人一票，少数服从多数[31] - 总经理办公会会议记录保存不少于十年[33] 其他 - 总经理按要求向董事会报告重大合同等情况[22] - 内外部生产经营环境重大变化需向董事会报告[23] - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[36] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相关[36] - 本细则由总经理制定，经董事会批准后生效[39]

会议信息 - 公司于2025年5月14日召开第四届董事会第一次会议[2] - 本次会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 人事任免 - 选举公维军为公司第四届董事会董事长，任期三年[4] - 聘任王平为公司总经理，任期三年[14] - 聘任李瑞明等为副总经理，隋胜强兼财务负责人、董秘[17][19][21] 制度表决 - 《内幕信息知情人登记管理制度》等多项制度表决全票通过[37][38][39] 备查文件 - 包含第四届董事会等多个会议及职代会决议[40]

公司治理 - 办法规范公司治理，加强对子公司管理[2] - 办法由母公司董事会制定并解释，通过后生效[11][12] 子公司管理 - 母公司行使股东权利原则经总经理决定，特殊事项需审议批准[4] - 子公司管理人员聘任报母公司备案，重大事项先报告并审批[5][6] - 子公司报送会议文件、计划执行情况、财务资料等备案[6][7][9] - 子公司参照母公司建财务体系，预算决算先经母公司财务审核[7][9]

股份转让 - 厚瑞投资拟转让9,587,920股给惠璞投资基金，占总股本6.55%[3] - 转让价16.72元/股，价款160,310,022.40元[3] - 转让后厚瑞投资不再持股，惠璞投资持股6.55%[4] 协议情况 - 2025年5月7日签署补充协议，变更声明等条款[5] - 甲方承诺标的股份无权利瑕疵，乙方承诺12个月内不减持[6][8] - 转让需深交所确认并过户，双方已披露权益变动[2][9]

公司基本情况 - 公司代码603655，简称朗博科技，主营业务为橡胶密封件和橡胶制品的生产销售，主要产品包括车用O型圈、垫圈、轴封、轮毂组件、油封、皮膜等，应用于汽车空调系统、动力系统、制动系统等核心系统[10] - 公司生产规模和综合实力在细分行业中处于领先地位，主要客户为华域三电、南京奥特佳、重庆建设等国内知名汽车空调用压缩机及空调系统生产企业[10] - 公司具有专业的产品研发检测中心，采用国际先进技术，引进专业人才，以自主研发与消化吸收再创新相结合的模式，形成了较强的研发实力，在汽车用橡胶密封件领域达到国际先进水平[10] 行业情况 - 2024年中国汽车产销量分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，连续16年稳居全球第一[5][6] - 2024年乘用车产销累计完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比增长5.2%和5.8%，连续两年保持在2500万辆以上规模[6][7] - 2024年新能源汽车产销量首次突破1000万辆，达到1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，占汽车新车总销量的40.9%[8] - 2024年中国汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%，其中乘用车出口495.5万辆，同比增长19.7%[9] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入23137万元，同比增长17.45%；实现归属于上市公司股东的净利润2792.27万元，同比增长39.35%；扣非净利润2458.75万元，同比增长60.04%[15] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），合计拟派发现金红利1050.5万元（含税）[4] 募集资金使用 - 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额8766.8万元，其中6000万元为未到期理财产品，募集资金专户余额2766.8万元[19] - 公司拟使用不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资品种包括结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等[16][20] 审计机构 - 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，2024年度审计费用为80万元[31][36] - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[33]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年4月23日发出[2] - 会议于2025年4月28日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[3] - 《公司章程》修订需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意[4] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4]

烟台石川密封科技股份有限公司 章 程 1 | | | 第一章 总则 第一条 为维护烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》 （以下简称"《党章》"）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 党的组织 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第九章 | 通知和公告 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | | 第十一章 修改章程 45 | | | 第十二章 附则 46 | 烟台石川密封科技股份有限公司章程 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由烟台石川密封科技有限公司整体变更设 立的股份有限公司。公司在烟台市 ...